No dinâmico mundo do investimento em startups, o contrato de SAFE – Simple Agreement For Future Equity – surgiu como um divisor de águas.
Introduzido pela Y Combinator em 2013, o SAFE revolucionou o financiamento de startups em estágio inicial ao oferecer uma maneira mais simples e amigável ao empreendedor de levantar capital.
Este artigo tem como objetivo desmistificar as versões original e atualizada do SAFE, destacando suas principais características, benefícios e possíveis desvantagens.
O que é o contrato de SAFE?
O SAFE é um título conversível que permite a um investidor investir em uma startup, adiando a conversão desse dinheiro em participação na empresa até a ocorrência de um evento futuro.
Ao contrário de um mútuo conversível, o SAFE não tem taxa de juros nem data de vencimento, e se converte em participação acionária em qualquer novo investimento de capital (rodada), independentemente do tamanho.
Quando ocorre uma nova rodada de investimento, o SAFE se converte em participação acionária.
O investidor SAFE pode receber as mesmas ações que os investidores de capital, ou uma versão um pouco diferente de ações preferenciais se estiverem pagando menos pela ação.
Existem quatro versões do SAFE:
Uma com limite de avaliação, mas sem desconto;
Uma com limite de avaliação e desconto;
Uma com desconto, mas sem limite de avaliação; e
Uma sem limite nem desconto, mas com uma cláusula de Most Favored Nation (MFN).
Quando o investidor está pagando menos, por ação, do que os demais investidores, a conversão se dá em ações preferenciais.
As ações preferenciais tem diferenças no preço de conversão, taxa de dividendos e preferência de liquidação.
As principais cláusulas do contrato de SAFE
Aqui estão as principais partes e cláusulas do contrato de SAFE:
Valor do Investimento: este é o montante de dinheiro que o investidor está fornecendo à startup. O investidor dá esse dinheiro em troca do direito de receber ações em uma futura rodada de equity com preço definido.
Limite de Avaliação: este é o valor máximo de avaliação pré-dinheiro no qual o valor do investimento pode se converter em equity. Ele fornece um teto para o preço de conversão (valuation cap), protegendo os investidores de uma diluição excessiva em rodadas futuras de alta avaliação.
Taxa de Desconto: esta é uma porcentagem pela qual o preço por ação para o investidor SAFE é reduzido em relação ao preço por ação pago pelos investidores na próxima rodada de financiamento de equity (discount). Isso recompensa os primeiros investidores por assumirem mais riscos.
Direitos Pro-rata: esta cláusula dá aos investidores SAFE o direito de manter sua porcentagem de propriedade em rodadas de financiamento futuras, comprando mais ações ao preço da nova rodada.
Cláusula de Most Favored Nation (MFN): esta cláusula garante que, se a empresa emitir outro SAFE com termos mais favoráveis no futuro, o investidor tem o direito de substituir seu SAFE original pelo novo. Só é aplicada, caso o SAFE não tenha taxa de desconto ou limite de avaliação.
Gatilhos de Conversão de Equity: estes são os eventos que fazem o SAFE se converter em equity. Os gatilhos comuns incluem uma nova rodada de financiamento de equity, uma venda da empresa, um IPO ou a dissolução da empresa.
Preferência de Liquidação: esta cláusula determina como os recursos provenientes de uma venda da empresa são distribuídos. Muitas vezes, dá preferência aos investidores sobre os acionistas comuns.
Direitos de Dissolução: esta cláusula descreve o que acontece se a empresa for dissolvida ou falir antes que o SAFE se converta em equity.
Representações e Garantias: estas são declarações feitas por ambas as partes (a empresa e o investidor) que devem ser verdadeiras no momento do acordo. Elas geralmente incluem o investidor está ciente dos riscos e o status da empresa como uma pessoa jurídica em boa situação.
As vantagens do SAFE incluem adiar a avaliação até que a empresa valha mais, reduzindo a diluição.
É um instrumento simples, com poucos termos a negociar, tornando-o rápido de implementar e de baixo custo do ponto de vista jurídico.
No entanto, a principal desvantagem é que é fácil perder o controle da diluição à medida que os investimentos vão se realizando.
Isso ocorre porque o SAFE não compra ações no momento em que o dinheiro é aportado, tornando fácil perder o controle de quanto isso afetará a diluição quando se converter em ações no futuro.
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A nova versão do contrato de SAFE lançada pela Y Combinator
Em 2018, a Y Combinator introduziu uma versão atualizada do contrato de SAFE para abordar alguns dos problemas com a versão original.
A mudança mais significativa foi que o limite de avaliação agora é baseado no valor post-money, não no valor pre-money.
Isso significa que o limite está no valor da rodada de títulos conversíveis, não na rodada de investimento de capital que aciona a conversão do SAFE em participação acionária.
Outras atualizações incluem direitos pro-rata opcionais e uma cláusula que desencoraja a modificação dos termos.
O novo SAFE oferece muitos benefícios do original, como adiar a avaliação, simplicidade, baixos custos jurídicos e flexibilidade para múltiplos fechamentos.
Além disso, adiciona mais transparência para investidores e empreendedores.
No entanto, é um pouco mais complexo devido às etapas adicionais necessárias para calcular a quantidade de ações SAFE a serem emitidas.
E a porcentagem mínima garantida de propriedade para os investidores SAFE pode levar a uma maior diluição para os fundadores.
As diferenças entre SAFE e mútuo conversível
Você deve estar se perguntando porque o SAFE não é tão adotado nas rodadas de investimento no Brasil. Existem alguns fatores que influenciam neste cenário.
Vai desde a insegurança jurídica que pode incidir sobre contratos dessa natureza, até a falta de apetite a risco por parte dos investidores brasileiros.
O mútuo conversível é mais completo, juridicamente falando, o que o torna mais complexo de ser aplicado na prática.
No entanto, enquanto o SAFE pode apresentar desafios em termos de diluição potencial para os fundadores, ele mais clareza para os investidores, potencialmente facilitando o fechamento de rodadas de investimento.
Seja como empreendedor ou investidor, entender essas nuances pode te ajudar ao lidar com o dinâmico cenário de investimentos em startups do Brasil.
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Neste artigo vamos te explicar o que é e qual a finalidade do Relatório de Impacto à Proteção de Dados Pessoais – RIPD e porque ele é importante para sua empresa.
