É comum que as startups iniciem com um certo grau de informalidade, o que acaba fazendo com que não possuam regras bem estabelecidas para casos de conflito entre sócios.

Essa informalidade gera problemas em relação às formas de saída voluntária ou forçada de um dos sócios.

Mesmo que os sócios estejam animados no início da empresa, é normal que, com o passar do tempo, as relações se desgastem e comecem a surgir as divergências referentes a qual caminho a empresa deve seguir.

Nesse momento, é importante os procedimentos internos estejam bem definidos para resolução de conflitos.

O acordo de quotistas, por exemplo, é um ótimo instrumento contratual para estabelecer esses procedimentos internos, mas este acordo não é a realidade da maioria das startups.

Falamos sobre o acordo de quotistas neste artigo.

A falta de um documento que indique para os sócios como as divergências deverão ser resolvidas é um fator que eleva o risco de escalada da divergência, que pode atingir níveis que tornem a relação entre sócios insustentável.

Quando há um conflito entre sócios e a sociedade não é mais possível, a retirada voluntária de um dos sócios ou mesmo a saída involuntária é a única coisa capaz de resolver o problema.

Sabendo disso, queremos te auxiliar com a indicação das melhores práticas para garantir que, caso chegue nessa situação e você queria se retirar da sociedade, a resolução seja a menos turbulenta possível.

Se tiver qualquer dúvida ao final dessa leitura, entre em contato e agende uma reunião.

Como posso sair de uma sociedade após um conflito entre sócios?

Antes de prosseguirmos, é válido dizer que eventuais conflitos entre sócios costumam virar litígios judiciais que demoram muito tempo e custam muito caro para os envolvidos.

Portanto, as indicações que faremos abaixo são voltadas para uma tentativa de resolução amigável, em um cenário onde não há acordo de quotistas entre os sócios com previsões a saída deve acontecer.

Havendo um acordo de quotistas, as regras ali estabelecidas devem ser capazes de viabilizar a saída ou retirada de um dos sócios.

Confira este artigo que escrevemos sobre o que precisa ter no acordo de sócios da sua empresa.

Aquisição das Quotas pelo Sócio Remanescente

A primeira solução que queremos compartilhar é a Aquisição das Quotas pelo Sócio Remanescente.

Essa é uma ótima solução, pois se trata de um instrumento flexível, onde os sócios podem acordar todos os termos da negociação, incluindo, mas não se limitando a:

1. Valor a ser pago pelas Quotas;
2. Forma de pagamento;
3. Ativos que permanecerão com a empresa;
4. Ativos que permanecerão com o Sócio Retirante.

Em resumo, por este instrumento é possível acordar todos os detalhes da negociação, como quem permanecerá como proprietário da Marca, do Software, entre outros detalhes a respeito dos ativos da empresa negociados.

O procedimento de aquisição das quotas pelo sócio remanescente é prático e robusto ao mesmo tempo.

No entanto, demanda consenso entre os sócios referente às condições da alienação das Quotas e, posteriormente, o arquivamento perante a junta comercial, para que tenha validade perante terceiros.

Os principais pontos de atenção para a utilização desse instrumento são:

1. Necessita da aceitação do Sócio Remanescente;
2. O pagamento das quotas tem que ser realizado pelo Sócio que está adquirindo, não podendo ser realizado pela empresa; Para esse óbice, uma possibilidade é a de o Sócio Remanescente realizar contrato de empréstimo com a empresa para pagar a aquisição de Quotas;
3. Em regra após a saída da Sociedade o Sócio Retirante não terá direito a receber pró-labore e nem repartição de lucros referentes aos contratos da empresa; Caso haja interesse em permanecer com participação em contratos específicos, deverá ser definida a participação nos lucros pós-saída, estipulando quais contratos, por qual período, etc.

Caso não seja possível um acordo para a alienação das quotas, sugerimos uma alternativa um pouco mais burocrática e menos flexível que a anterior.

Estamos falando sobre o exercício do Direito de Retirada. Confira abaixo.

Direito de Retirada para resolução de conflito entre sócios

O Direito de Retirada deverá ser utilizado como alternativa caso não haja acordo com o Sócio Remanescente para a aquisição das Quotas.

A garantia ao Direito de Retirada está prevista em Lei:

Além dos casos previstos na lei ou no contrato, qualquer sócio pode retirar-se da sociedade; se de prazo indeterminado, mediante notificação aos demais sócios, com antecedência mínima de sessenta dias; se de prazo determinado, provando judicialmente justa causa.

Código Civil brasileiro, Art. 1.029

De acordo com a determinação legal, qualquer sócio pode exercer o seu direito de sair de uma Sociedade, sem necessidade de anuência dos demais sócios.

Para que isso aconteça, o sócio retirante é obrigado a encaminhar uma notificação extrajudicial aos demais sócios informando o seu interesse na retirada e aguardar o prazo de 60 dias para resposta.

Após o prazo de antecedência obrigatório, a saída deverá ser registrada no contrato social e arquivada na Junta Comercial respectiva.

O ponto sensível dessa solução é que, após se valer do Direito de Retirada, será realizada a Liquidação das Quotas e o Sócio Retirante terá direito a ser indenizado, pela empresa, na proporção do valor de suas Quotas.

O valor a que terá direito será calculado conforme previsto no Contrato Social ou, em caso de não haver previsão, será realizado Balancete especial referente ao momento da retirada para definir o valor devido.

Em regra, a empresa terá 90 dias para pagar o valor referente à Liquidação das Quotas, mas poderá ser acordado prazo e condição de pagamento diversos.

Pontos de atenção ao exercer o direito de retirada de uma sociedade:

1. Impossibilidade de tratar sobre os direitos e obrigações com detalhes; Como solução para esse impasse, pode ser assinado documento entre as partes definindo os direitos e obrigações posteriores à Liquidação;
2. Custo com contabilidade para realização de Balancete Especial;
3. Imprevisão do valor que será definido para as Quotas;
4. Responsabilidade do Sócio Retirante por 2 (dois) anos após sua saída.

Prevenção é o melhor remédio para conflito entre sócios

Tratando-se de conflito entre sócios, é impossível detalhar todas as possibilidades e implicações da saída de um sócio da empresa.

No entanto, entendemos que as duas soluções propostas acima são úteis para te ajudar a entender melhor as possibilidades.

Vale lembrar que todas as empresas ou startups precisam se estruturar juridicamente para enfrentar as possíveis divergências entre sócios de modo que as formas de resolução dos conflitos já estejam bem definidas.

Na SAFIE, já ajudamos várias startups e empresas a solucionarem conflitos societários por meio de uma intermediação, sempre buscando uma solução amigável.

Se está passando por uma situação similar ou se você está em dúvida sobre isso, fale com o nosso time e agende uma reunião.

Não se esqueça de recomendar e compartilhar este artigo com a sua rede para que mais pessoas possam entender as possibilidades de resolução de conflitos societários.