Neste artigo, queremos que você entenda, de uma vez por todas, as diferenças entre Contrato Social e Acordo de Sócios.

Muitos empreendedores e fundadores de empresas de inovação se questionam: “preciso fazer um Acordo de Sócios mesmo que minha empresa tenha Contrato Social?”.

A primeira lição é: o Contrato Social não é, nem substitui, um Acordo de Sócios.

Por isso, vamos entender neste artigo as diferenças e a importância de ambos para a sua empresa.

Afinal, qual a diferença entre o Contrato Social e o Acordo de Sócios?

O Contrato Social é um documento que os sócios assinam ao constituir a empresa.

Esse é registrado na Junta Comercial e estabelece diversas questões, que não se limitam a definição dos sócios, o administrador da empresa, o tipo societário, a atividade econômica da empresa, a forma de distribuição do capital social entre os quotistas, entre outras.

Por outro lado, o Acordo de Sócios estabelece regras e obrigações externas ao Contrato Social.

O Acordo de Sócios é o principal instrumento que regula as relações entre os sócios, definindo os deveres e obrigações de cada um para prevenir e minimizar possíveis conflitos decorrentes das relações com o negócio e entre os sócios.

Alguns exemplos práticos de questões que podem ser abordadas no Acordo de Sócios, visando à organização e à estabilidade da empresa:

• Responsabilidades e obrigações de cada sócio: como definir que um sócio será responsável pelas questões financeiras e outro pela gestão operacional da empresa.
• Distribuição de lucros e prejuízos entre os sócios: como estabelecer que os lucros serão divididos de acordo com a proporção das cotas de cada sócio.
• Divisão de poderes e tomada de decisões: como por exemplo determinar que certas decisões estratégicas precisam ser aprovadas por unanimidade dos sócios.
• Regras para convocação e realização de reuniões: estipulando que as reuniões serão convocadas por escrito com antecedência mínima de 15 dias.
• Admissão e exclusão de sócios: como exigir que a entrada de um novo sócio dependa da aprovação de pelo menos 75% dos sócios existentes.
• Quóruns de aprovação de atos administrativos: estabelecendo que decisões importantes requerem aprovação de no mínimo 2/3 dos sócios.
• Resolução de conflitos entre os sócios: estipulando que qualquer disputa será resolvida por meio de arbitragem.
• Limitações para a venda ou transferência de quotas: como determinar que a venda de quotas só pode ser realizada com a aprovação de todos os sócios.

É realmente necessário elaborar Contrato Social e Acordo de sócios no início da empresa?

O Contrato Social deverá ser registrado na Junta Comercial competente para formalizar o nascimento da empresa, certo?

E, mesmo não sendo obrigatório, recomendamos que o Acordo de Sócios também seja desenvolvido no momento de abertura da empresa.

Isso porque há questões que não são tratadas no Contrato Social, ou seja, não será o suficiente para prevenir problemas futuros na empresa, como a relação dos fundadores.

Assim, ao estabelecer um Acordo de Sócios desde o início, os sócios têm uma base sólida que possibilitará se concentrarem apenas no crescimento da empresa e evitar desgastes desnecessários com disputas internas.

Além disso, esse instrumento poderá ser revisado e atualizado à medida que a empresa cresce e evolui.

O Contrato Social e o Acordo de Sócios precisam estar alinhados?

Sim. Devem!

O Acordo entre os sócios não pode entrar em conflito com nenhuma disposição legal ou do Contrato Social.

Inclusive, caso o Acordo de Sócios contenha alguma cláusula que precise obrigatoriamente ser divulgada a terceiros, ele deve ser registrado na Junta Comercial.

E o oposto também se aplica: se ao elaborar o Acordo de Sócios, o seu contrato social dispõe regras diversas à estipulada no acordo, é válido atualizar o Contrato Social, mantendo os documentos alinhados.

Entretanto, é fundamental que esse tipo de contrato seja confidencial, especialmente se possuir informações estratégicas e confidenciais do negócio.

Por esse motivo, tudo o que for essencial para que terceiros tenham conhecimento sobre a empresa deve estar previsto no Contrato Social.

O Acordo de Sócios, ou quotistas, é fundamental para garantir a segurança dos sócios em relação aos seus deveres e direitos na sociedade, desde que elaborado de forma adequada e em consonância com o Contrato Social.

Quer se aprofundar no tema?

Temos um e-book, inteiramente gratuito, que fala mais sobre estes dois instrumentos.

Faça o download clicando abaixo:

Por fim, é indispensável que tenha uma assessoria jurídica especializada para elaborar instrumentos adequados e eficazes para a sua empresa.

Se precisar de ajuda, fale com o nosso time por aqui.

Podemos te ajudar.