É comum que, com o crescimento de uma startup ou empresa de inovação, sua atuação no mercado se expanda, o que acaba gerando problemas de gestão. Neste artigo, vamos mostrar como resolver problemas de gestão através de uma holding empresarial.

Como já citado acima, é comum que startups e empresas de alto crescimento desenvolvam diversas soluções distintas ligadas a um macroambiente comum, o que desencadeia a possibilidade de diversos modelos de negócios autônomos.

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Quando tratamos de um cenário de diversificação de soluções e com presença de várias unidades de negócio ativas, percebe-se a necessidade de individualizar as operações de uma forma que a administração permaneça centralizada de alguma maneira.

Visando alcançar a individualização das unidades de negócio, mas mantendo uma centralização da administração de todas, existe a possibilidade de abertura de uma Holding.

A Holding viabiliza a centralização da administração das diversas soluções em unidades de negócio separadas, trazendo maior segurança para as operações, para os sócios e para possíveis investidores.

Vamos nos debruçar sobre esse assunto hoje, explicando o que é uma Holding, suas vantagens e desvantagens, assim como o procedimento para abertura. Vamos lá?

O que é uma Holding empresarial?

Antes de falar sobre os benefícios de uma Holding, é necessário entender o seu conceito. 

A expressão Holding é de origem Norte Americana e vem de uma variação do verbo “hold”, que em uma tradução literal significa deter, controlar, manter e sustentar.

O instituto da Holding surgiu no Brasil em 1976 e está prevista na Lei nº 6.407/76 (Lei das Sociedades Anônimas), artigos 2º, § 3º:

Art. 2º Pode ser objeto da companhia qualquer empresa de fim lucrativo, não contrário à lei, à ordem pública e aos bons costumes. 

(…)

§ 3º A companhia pode ter por objeto participar de outras sociedades; ainda que não prevista no estatuto, a participação é facultada como meio de realizar o objeto social, ou para beneficiar-se de incentivos fiscais.

Segundo a Lei, uma Holding pode ser definida como uma sociedade empresária constituída para o fim específico de participação societária e/ou administração de bens.

Agora que o conceito de Holding está mais claro, vamos falar sobre as suas modalidades.

Qual o melhor modelo de holding empresarial para resolver problemas de gestão?

As Holdings Empresariais podem ser classificadas em diversos tipos e categorias.

Inicialmente, vale explicar que as Holdings Empresariais possuem dois tipos bases, Holding Pura e Holding Mista.

• Holding empresarial pura –  Este formato de holding tem como objetivo participar do capital de outras companhias, ou seja, ela não pode realizar, por si só, atividades comerciais e empresariais.

• Holding empresarial mista – Neste tipo de holding, além de participar do capital social de outras sociedades, ela pode exercer algumas atividades comerciais e empresariais.

Tanto as Holding Puras quanto as Holdings Mistas podem se subdividir em diversas classificações. 

As que têm maior utilização no Brasil são:

• Holding empresarial patrimonial – Tem como foco o proprietário dos bens, visando criar um planejamento sucessório para seus herdeiros.

• Holding empresarial de controle – A holding empresarial de controle tem como foco o controle societário de uma ou mais companhias, assegurando a uniformidade de gestão em cada uma delas.

• Holding empresarial de participação – Esse tipo de holding busca ter participações minoritárias em outras empresas, sem exercer nenhum tipo de controle interno.

Para os fins de resolver problemas de gestão, a Holding de controle pura é o modelo mais adequado para profissionalizar e centralizar a administração dos diversos empreendimentos de um grupo de empresas.

Através da Holding de controle pura, os sócios podem garantir o controle e a gestão do negócio, sem que isso impacte a autonomia das unidades de negócio individualizadas.

Para um efetivo funcionamento de uma Holding de controle pura, é necessária a abertura de novas empresas, uma para cada produto ou serviço ofertado pela empresa. 

No momento da abertura, deverá ser decidido, de acordo com a realidade da empresa, se esses novos negócios serão Subsidiárias Integrais ou Sociedades Controladas.

1. Subsidiária integral: são empresas que possuem como sócio apenas a Holding controladora;

2. Sociedade controlada: são empresas que possuem a Holding controladora como sócia majoritária, mas conta com outros sócios, podendo ser os mesmos que figuram como sócios da Holding.

Agora que entendemos melhor o conceito de Holding e suas estruturas, vamos analisar como é na prática a constituição de uma Holding empresarial.

Como constituir uma Holding de Controle Pura para resolver problemas de gestão?

A Holding de controle pura poderá ser constituída na forma de uma Sociedade Anônima (S/A) ou Sociedade Limitada (LTDA), comum ou unipessoal, vai depender da realidade da sua empresa.

Para viabilizar a abertura de uma Holding de controle puro, será preciso que a Holding e alguns projetos/serviços/produtos da empresa possuam Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica (CNPJ) próprio, nos quais a Holding controladora figurará como sócia majoritária.

A abertura de diversos CNPJs é a melhor forma de isolar a responsabilidade de cada projeto, de modo que não haja interferência entre eles. 

Dessa forma, teremos um CNPJ específico para a “empresa-mãe”, que não exercerá atividade comercial, apenas centralizará o controle das operações de todas as sociedades controladas.

Tudo bem, você ainda está em dúvida se deve ou não constituir uma Holding?

Para te convencer, confira os diversos tipos de benefícios para constituição de uma holding empresarial:

• Financeiros

1. individualização das dívidas das sociedades controladas, cada sociedade tem sua vida própria;

2. a individualização permite a expansão das sociedades controladas rentáveis, mesmo com o insucesso das demais;

3. maior poder de negociação na obtenção de recursos financeiros e nos negócios de terceiros, bem como maior poder de investimento, pelo fato de aglomerar diversos negócios.

• Administrativo

1. reduzir o custo com despesas operacionais em razão da gestão unificada;

2. flexibilidade e agilidade nas transferências e alocações de recursos dentro do grupo e entre as sociedades controladas pela holding;

3. centralização de procedimentos e decisões do grupo empresarial;

Se convenceu? Agora é hora de dar início ao procedimento para abertura da holding.

Como funciona o processo de abertura de uma holding empresarial

O processo de abertura de uma holding exige uma participação ativa do time jurídico e contábil da empresa, já que existem implicações fiscais relevantes na constituição desse modelo.

Geralmente, o processo de abertura de uma holding vai seguir o seguinte processo:

1. Análise do Patrimônio Envolvido – Nessa etapa será avaliado todo o patrimônio envolvido e definido o número de CNPJs necessários para compor a estrutura sugerida.

2. Planejamento Tributário e definição dos Tipos Societários – Uma vez analisado o patrimônio e conhecidos todos os envolvidos na operação, define-se os tipos societários (S/A ou LTDA) e o objeto social de cada uma.

3. Elaboração da Documentação e Registro nos Órgãos Competentes – Cada uma das subsidiárias e a Holding deverá elaborar e arquivar o documento de constituição societária cabível, de acordo com o tipo societário escolhido. Ressalta-se que a Holding deverá figurar como sócia majoritária em cada um dos CNPJs abertos.

Um grande ponto para observar antes de prosseguir com a abertura da Holding é definir como será a Gestão da Holding e de suas Sociedades Controladas.

Ou seja, quais são as regras de governança que serão aplicadas e como as decisões serão tomadas.

Como fazer a gestão da Holding e das sociedades controladas?

A gestão da Holding e das Sociedades Controladas é flexível e dependerá do interesse do grupo. 

A exigência básica para uma Holding de Controle é que esta seja sócia majoritária em suas sociedades controladas e que possua poder de administração.

Primeiramente, será necessário definir a governança corporativa interna da Holding, definindo como se dará sua administração interna e quem ou qual conselho a representará nas tomadas de decisões próprias e referentes às Sociedades controladas.

Posteriormente, precisa-se definir quantas Sociedades controladas serão abertas de modo a isolar cada produto ofertado pela empresa.

Em suma, a Holding será o CNPJ mãe que deterá, pelo menos, 51% (cinquenta e um por cento) do capital social de cada uma das Sociedades controladas.

Diante da flexibilidade de gestão trazida pela estrutura proposta, pode-se definir por meio de Acordos de Sócios individuais de cada sociedade, a estrutura que mais se adequa à realidade da startup. 

Já falamos sobre acordo de sócios aqui e aqui.

É comum que em Holdings de Controle a estrutura de gestão funcione da seguinte forma:

1. Holding Controladora: responsável pela gestão fina, exercendo o controle e planejamento estratégico de cada uma das sociedades controladas;

2. Sociedade Controlada: responde à Holding Controladora, mas possui micro administração interna, para permitir decisões rápidas e efetivas para demandas do dia-a-dia.

Agora que vimos como abrir uma Holding e como estruturar a Gestão Administrativa dela e de suas Controladas, é importante ficar atento à governança corporativa dessa organização empresarial.

Como estabelecer governança corporativa em uma Holding empresarial

Mesmo não sendo uma exigência legal ou obrigação, a estruturação de uma Holding torna aconselhável uma política de Governança Corporativa mais robusta.  

A estruturação de Governança mais comum em Holdings de controle passa pelo Governança interna e pela Governança com as Sociedades controladas.

Governança interna:

1. Assembleia Geral: é o órgão soberano da Holding, onde se deliberará sobre todos os assuntos relativos ao negócio, bem como tomar as medidas necessárias à sua defesa e desenvolvimento. Diz-se que a Assembleia Geral é a precursora de todos os outros órgãos;

2. Conselho de Administração: é o órgão que visa garantir os interesses dos sócios, responsável por definir as diretrizes estratégicas, além de apoiar e supervisionar, continuamente, a gestão da organização com relação aos negócios, aos riscos e às pessoas;

3. Diretoria: responsável pela gestão das áreas funcionais do negócio, devendo responder ao Conselho de Administração e à Assembleia Geral, quando for o caso;

4. Conselho Fiscal: busca garantir ao sócios o direito de fiscalizar a gestão do negócio, avaliando os resultados apresentados pela administração;

5. Comitê de Auditoria: responsável por analisar as demonstrações financeiras, promover a supervisão e a responsabilização da área financeira e garantir que a Diretoria desenvolva controles internos confiáveis.

Governança Sociedades controladas:

De acordo com a prática, os métodos e mecanismos de controle da Holding perante as Sociedades controladas, devem ser definidos pelos órgãos de controle interno da Holding.

O Instituto Brasileiro de Governança Corporativa destaca o papel integrador, orientador e controlador do Conselho, o qual seria responsável, dentre outras coisas, por promover o objeto social da companhia e suas controladas, por formular diretrizes para a gestão da companhia e suas controladas e por cuidar para que as estratégias e diretrizes sejam efetivamente implementadas.

Para garantir maior controle a transparência, o Conselho de Administração deve elaborar um código de governança corporativa visando:

1. Definir os princípios comuns de atuação da sociedade líder e de todas as suas participações;

2. Estabelecer a estrutura e a composição de seus órgãos de governo interno;

3. Regular as relações entre os órgãos de governo interno; e

4. Assegurar o adequado exercício das faculdades de supervisão inerentes à Holding.

O código de governança corporativa funciona como uma referência para as Sociedades controladas e seus respectivos órgãos de governo interno. 

O código deve conter políticas, claramente definidas nos estatutos sociais das companhias, bem como prever estruturas de coordenação e de supervisão dos negócios, sem que interfira na autonomia jurídica de cada uma das Sociedades controladas.

Considerando a complexidade e as possibilidades que envolvem a constituição de uma Holding, não temos como trazer uma análise completa de suas possíveis estruturas e de todos os seus benefícios. 

Mas este artigo se propõe a ser um resumo para que você entenda melhor como funciona uma Holding e veja se essa estrutura pode lhe beneficiar.

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