O Banco Central do Brasil (BACEN), por meio da Resolução n° 80/2021, trouxe a obrigação expressa de que empresas que atuem com contas transacionais se formalizem como instituições de pagamento ou instituições financeiras.

Se você está à frente de uma fintech ou empresa que faz intermediação de pagamentos, já sabe que seu modelo de negócio está sujeito a uma série de regulamentações e leis.

Entender esse ambiente regulatório é fundamental para manter a empresa adequada e regular, evitando multas ou processos desnecessários.

Hoje, vamos falar especificamente de uma resolução do Banco Central – BACEN a respeito das intermediadoras de pagamento.

Se este é o seu caso, leia até o final. Você não vai se arrepender.

O que diz a Resolução nº 80/2021 do BACEN sobre intermediadoras de pagamento?

Antes de qualquer coisa…

Em breve resumo, a Resolução 80/2021 do BACEN trouxe a obrigação de formalização para as empresas que atuem com contas transacionais, estipulando prazos e esclarecendo o procedimento que deverá ser adotado.

A Resolução prevê a obrigatoriedade do registro antes do início da prestação dos serviços. 

Empresas abertas antes de 1º de março de 2021 só precisaram de autorização nos seguintes casos: 

• se alcançar, até 31 de dezembro de 2021, movimentações financeiras superiores a pelo menos um dos seguintes valores:

a) R$500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais) em transações de pagamento; ou

b) R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) em recursos mantidos em conta de pagamento pré-paga;

• se alcançar, entre 1º de janeiro de 2022 e 31 de dezembro de 2022, movimentações financeiras superiores a pelo menos um dos seguintes valores:

a) R$300.000.000,00 (trezentos milhões de reais) em transações de pagamento; ou

b) R$30.000.000,00 (trinta milhões de reais) em recursos mantidos em conta de pagamento pré-paga; e

• até 31 de março de 2023, se não alcançar as movimentações financeiras previstas nas situações acima até 31 de dezembro de 2022.

Em qualquer uma das situações descritas acima, a autorização deverá ser solicitada em até 90 (noventa) dias após a empresa atingir os valores indicados para movimentações financeiras.

Nós sabemos que é desgastante e complicado levantar todas as obrigações e procedimentos para buscar uma adequação legal, por isso fizemos um passo a passo.

Se tiver qualquer dúvida ao final dessa leitura, entre em contato com o nosso time e agende uma reunião.

Instituição de pagamento como solução para a Resolução nº 80/2021 do BACEN

Primeiro, vamos entender o que é considerado uma conta transacional. 

Uma conta transacional é uma conta cuja finalidade é realizar ou receber pagamentos instantâneos.

As empresas que fazem oferta de Contas Transacionais podem se estruturar tanto como instituições financeiras, quanto como Instituições de Pagamento, conforme dispõe o BACEN:

O arranjo de pagamentos possuirá estrutura flexível e aberta de participação, a fim de garantir o acesso e o surgimento de participantes que ofertem serviços inovadores e diferenciados que atendam às necessidades dos usuários finais, admitindo duas modalidades de participação:

1. provedor de conta transacional: instituição financeira ou instituição de pagamento que oferta uma conta transacional para o usuário final; e

2. provedor de serviço de iniciação de pagamento: instituição que não oferta uma conta transacional para o usuário final, mas que oferta serviço de pagamento utilizando a conta transacional em que o usuário detém em um provedor de conta transacional. Essa forma de participação está condicionada a regulação específica, ainda não existente.

Ficou clara a legalidade de uma Instituição de Pagamento ofertar conta transacional, e diante da menor burocracia, quando comparamos com uma Instituição Financeira, se torna a opção mais vantajosa para empresas que atuem com essa forma de operação.

As Instituições de Pagamento possibilitam a realização de pagamentos, independente de se relacionarem com instituições financeiras, atuando, portanto, de forma autônoma. 

Com o recurso financeiro disponível, utilizando o software da Instituição de Pagamento, o usuário pode aportar valores e efetuar transações.

Esse tipo de instituição é regulada pela Resolução nº 80/2021 do BACEN, que disciplina a constituição e o funcionamento das instituições de pagamento.

A norma estabelece que a Instituições de Pagamento devem ser constituídas como sociedade empresária limitada ou anônima (LTDA ou S.A) e ter por objeto social principal ao menos uma das atividades listadas a seguir:

1. disponibilizar serviço de aporte ou saque de recursos mantidos em conta de pagamento;

2. executar ou facilitar a instrução de pagamento relacionada a determinado serviço de pagamento, inclusive transferência originada de ou destinada à conta de pagamento;

3. gerir conta de pagamento;

4. emitir instrumento de pagamento;

5. credenciar a aceitação de instrumento de pagamento;

6. executar remessa de fundos;

7. converter moeda física ou escritural em moeda eletrônica, ou vice-versa, credenciar a aceitação ou gerir o uso de moeda eletrônica; 

8. outras atividades relacionadas à prestação de serviço de pagamento, designadas pelo Banco Central do Brasil.

Um ponto importante é que as Instituições de Pagamento não podem ser constituídas com sócio único, ou seja, é necessária a elaboração de quadro societário múltiplo, ainda que o controle seja exercido por um único sócio.

Quais são os tipos de Instituições de Pagamento segundo o BACEN?

As Instituições de Pagamento são estruturas flexíveis que dão ao empresário diversos caminhos de atuação. 

Visando esclarecer e identificar melhor em qual tipo de Instituição de Pagamento seu negócio se adequa, traz-se a tabela abaixo, demonstrando quais são os tipos de Instituições de Pagamento, com base na Resolução Bacen nº 80/2021, trazendo explicação sobre as principais funções de cada IP, bem como exemplos práticos de cada modalidade:

Apesar da Resolução 80/2021 do BACEN estabelecer modalidades bem determinadas, as Instituições de Pagamento podem atuar em mais de uma delas, não sendo obrigatório que ela se limite a uma das modalidades estabelecidas. 

Para o gerenciamento de contas transacionais, o tipo de Instituição de Pagamento mais adequado é o de Emissor de moeda eletrônica

Processo de autorização para operação de Instituição de Pagamento no BACEN

Conforme a Resolução nº 80/2021, o processo de autorização de Instituições de Pagamento depende previamente de solicitação de autorização ao BACEN para iniciar suas atividades.

Na Resolução nº 81/2021, o BACEN determina uma série de requisitos comum a todas as modalidades para autorização que aS Instituições de Pagamento devem atender, quais sejam:

1. Capacidade econômico-financeira dos controladores, ainda que em conjunto, compatível com o capital necessário à estruturação da instituição;

2. Origem lícita dos recursos utilizados na integralização do capital social, na aquisição de controle e de participação qualificada;

3. Sustentabilidade do modelo de negócio;

4. Compatibilidade da infraestrutura de tecnologia com a complexidade e os riscos do negócio;

5. Compatibilidade da estrutura de governança corporativa com a complexidade e os riscos do negócio;

6. Reputação ilibada dos administradores, dos controladores e dos sócios com participação qualificada, no caso de pessoas naturais;

7. Conhecimento, pela administração da pessoa jurídica interessada na autorização, do ramo do negócio, do segmento em que a instituição pretende operar;

8. Capacitação técnica dos administradores, compatível com as funções a serem exercidas no curso do mandato; e

9. Atendimento aos requerimentos mínimos de capital e de patrimônio.

Para o processo de autorização, deve ser elaborado e mantido à disposição do BACEN um Plano de Negócios atualizado, contemplando todas as modalidades de serviços de pagamento a serem prestados, bem como demonstração do atendimento dos requisitos acima.

Ao iniciar a prestação de serviços enquanto Instituição de Pagamento, a empresa deve solicitar autorização nas modalidades que melhor se encaixa, no caso da oferta de contas transacionais deverá solicitar na modalidade 1, ou seja, Emissor de Moeda Eletrônica.

O Emissor de Moeda Eletrônica é uma instituição de pagamento que gerencia conta de pagamento de usuário final, do tipo pré-paga, disponibiliza transação de pagamento que envolva o ato de pagar ou transferir, com base em moeda eletrônica previamente aportada nessa conta, converte tais recursos em moeda física ou escritural, ou vice-versa, podendo habilitar a aceitação da moeda eletrônica com a liquidação em conta de pagamento por ela gerenciada; (Resolução 80. Bacen)

A sua pergunta neste momento deve ser: “Ok, mas será que eu vou precisar sempre de autorização do BACEN? Não há exceção?”

A resposta é: há exceções.

Na  Resolução nº 81/2021, o BACEN estabelece rol de instituições que não necessitam de autorização para prestação de serviços de Instituição de Pagamento, considerando que já são previamente autorizadas pelo órgão. São estas:

1. Bancos comerciais, ou seja, os bancos comuns que já exercem serviços bancários de forma autorizada;

2. Banco múltiplos com carteira de crédito, somente nas modalidades 1, 2 e 4;

3. Cooperativas singulares de crédito;

4. Sociedade de crédito direto (SCD), nas modalidades 1 e 2;

5. Sociedade de empréstimos entre pessoas (SEP), na modalidade 1;

6. Sociedades de crédito ao microempreendedor e à empresa de pequeno porte, na modalidade 1;

7. Sociedades distribuidoras de títulos e valores mobiliários e as sociedades corretoras de títulos e valores mobiliários, na modalidade 

Ainda que não necessitem de autorização, as Instituições acima devem comunicar ao BACEN, com 90 (noventa) dias de antecedência, a intenção de iniciar a prestação de serviços nas modalidades dispensadas de autorização.

Retornando para os casos em que a autorização ainda se faz necessária a observância de algumas obrigações extras.

Na solicitação de autorização, a Instituição de Pagamento deverá demonstrar todas as modalidades em que pretende atuar, independentemente dos volumes das respectivas movimentações financeiras.

Ressalta-se que, para se tornar uma Instituição de Pagamento, é essencial também que a empresa atenda às circulares do BACEN sobre prevenção à lavagem de dinheiro, política de segurança cibernética e segurança da informação, bem como adote um programa de compliance.

Alguns exemplos de documentos necessários para Instituições de Pagamento são:

1. Política de Cadastro de Clientes;
2. Política de Prevenção à Lavagem de Dinheiro;
3. Política de Relacionamento com Clientes;
4. Política de Monitoramento e Registro de Operações;
5. Política de Contratação de Serviços Terceirizados; 
6. Política de Segurança Cibernética;
7. Política de Segurança da Informação;
8. Política de Governança em TI.

Sobre a Política de Prevenção à Lavagem de Dinheiro, você pode conferir este artigo completo.

Além disso, é importante que a Instituição de Pagamento observe as regulamentações referentes à prevenção de riscos na contratação de operações, cobrança de tarifas e controle de segurança dos sistemas internos.

Capital Mínimo com base nas modalidades de Instituição de Pagamento

A Resolução Bacen nº 80/2021 determina que o Capital Social Mínimo a ser integralizado pela empresa depende da modalidade exercida pela Instituição de Pagamento.

Assim, o Capital Social Mínimo para as modalidades 1, 2 e 3 da Tabela do Item III é de R$ 2.000.000,00 (dois milhões de reais), para a modalidade 4 a Tabela do Item III é de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais):

O valor deve ser integralizado em moeda corrente nacional, exceto se for proveniente de  lucros acumulados, reservas de capital e de lucros ou créditos a acionistas relacionados com o pagamento de juros sobre o capital próprio.

Seria impossível detalhar todas as minúcias que a Resolução 80/2021 da CVM trouxe ao mercado, mas este é um resumo rápido para te ajudar a entender melhor o novo regramento e adequar a sua empresa.

Vale lembrar que todas as empresas ou startups que operem de algum modo com contas transacionais precisam se estruturar juridicamente para enfrentar o ambiente regulatório.

Na SAFIE, já ajudamos várias instituições de pagamento que precisam da autorização e registro na BACEN.

Se este é o seu caso ou se você está em dúvida sobre isso, fale com o nosso time e agende uma reunião.

Ah! Vale a pena conferir este artigo que fizemos sobre o que é necessário para abrir uma fintech.

Não se esqueça de recomendar e compartilhar este artigo com a sua rede para que mais pessoas possam entender as alterações nas regras para oferta de contas transacionais.