A Y Combinator criou o safe (acordo simples para capital social futuro) no final de 2013 e, desde então, tem sido usado por quase todas as startups da aceleradora e inúmeras que não foram aceleradas por ela, vem saber como receber investimento anjo via SAFE.
Com o tempo, o SAFE se tornou o principal instrumento para captação de recursos em estágio inicial das empresas da aceleradora.
O primeiro Safe criado era “pre-money”, afinal, na época as empresas estavam captando rodadas menores. Já era, na época, uma maneira simples e rápida de conseguir o primeiro financiamento do negócio.
Em 2018 a YC lançou o SAFE post-money, ou seja, onde o Equity que o investidor recebe é determinado depois da entrada do capital da rodada onde o safe foi usado, mas antes da próxima rodada.
O SAFE post-money tem uma vantagem intrínseca , permite que fundadores e investidores calculem imediatamente, e com precisão, o percentual da empresa vendido. Como falamos abaixo, é extremamente importante que os fundadores saibam quanta diluição é causada por cada rodada.
O SAFE possui dois recursos fundamentais que são extremamente importantes para as startups:
- Permite a captação de recursos de forma muito rápida e com vários investidores ao mesmo tempo, no entanto, sem depender um dos outros e ter contratos diferentes.
- Economizam dinheiro para as Startups por terem padrões claros e uniformes, tornando o trabalho dos advogados mais barato. Normalmente, startups e investidores terão que negociar apenas um item: o limite do valuation.
O SAFE não deve ser usado em todas as situações, mas cobre uma GRANDE parte delas. Basta conhecer bem o instrumento e adequá-lo, e claro, consultar um advogado para te ajudar com isso.
Para te ajudar, definimos as 10 coisas que você precisa saber sobre o SAFE.
10 coisas que você precisa saber sobre o SAFE
- SAFE significa ‘Simple Agreement for Future Equity” ou “acordo Simples para Equity (quotas/ações) no futuro”.
O SAFE é um documento criado pela Y Combinator nos Estados Unidos para garantir que as empresas vão conseguir investimento de forma justa, e sem risco de perder o dinheiro, aportado ou tem que dar mais cotas do que o acordado para o investidor.
O documento é muito utilizado no mercado e é bem mais simples do que um investimento via contrato social, como é realizado com investimentos mais tradicionais.
- SAFEs não são ações, ele fornece para o investidor uma opção acionária futura com base no valor que investido.
O SAFE funciona da seguinte forma: o investidor colocará dinheiro na sua empresa e no futuro você dará quotas para ele na forma de conversão desse dinheiro em participação acionária.
O fato dele ter investido na empresa não o torna um sócio, mas dá o direito de se tornar sócio no futuro por conta dessa conversão.
Normalmente esse investidor nem entrará na sociedade, ele vai simplesmente converter e já sair do negócio, vendendo suas quotas para um fundo ou então para a própria empresa.
- Não há garantia de retorno no investimento.
O SAFE, assim como o mútuo conversível, não dá garantias sobre o investimento realizado.
Ele não necessariamente precisa ser devolvido pela empresa, apenas se houver uma conversão ou se acontecer algum tipo de ação onde dinheiro seja desvirtuado e lese a expectativa do investidor.
Normalmente o retorno está condicionado a outras rodadas de investimento, ou seja, rodadas de investimento futuras. Que é uma das coisas que chamamos de gatilho para iniciar a conversão do investimento, da dívida, se for o caso, em participação acionária.
- O Retorno só acontece se houver uma conversão do investimento em Ações/Quotas.
Esse investimento não pode ser exigido de outra forma a não ser pela conversão, ou seja, você não pagará para o investidor em dinheiro e sim em cotas que ele pode vender posteriormente.
Esse mecanismo serve não só para proteger o investidor, mas também para proteger a empresa em caso de falência ou quebra ocasionada pela condução normal dos negócios.
- Os SAFEs não são todos iguais.
Está lidando com aquele investidor-anjo mais experiente? Faz sentido para os dois utilizar o Safe para realizar investimento na sua empresa?
Bom, você terá que escolher algum deles. No próprio site da própria Y combinator a gente percebe que temos três tipos de safe:
- Safe: Valuation Cap, no Discount – nesse modelo existe um valor (valuation) máximo que a empresa pode atingir, para determinar a participação societária que o investidor terá direito no ato da conversão. Nesse caso não é aplicado um desconto sobre o valor da quota.
- Safe: Discount, no Valuation Cap – nesse caso temos justamente o contrário do anterior, ao invés de determinar até onde o valuation da empresa pode ir determinamos o valor de um desconto sobre a quota, o discount rate.
- Safe: MFN, no Valuation Cap, no Discount – No caso de um Safe guiado pela most favorable Nation não há nem limitação de valuation, nem para determinação dos Contos sobre a cota. Neste caso, ao investidor-anjo que assinou Safe Será aplicado os mesmos termos da próxima rodada ou dos próximos investidores.
- Saiba o que causa a conversão do seu SAFE.
É imprescindível que fundadores e investidores utilizem o safe para entender quais são as hipóteses de conversibilidade do documento.
Essas hipóteses são traçadas no próprio documento, elas que determinam quando haverá uma conversão – ou não – deste investimento em participação societária.
Normalmente, essas hipóteses de dissolução são padrões que não variam muito, no máximo acontecerá a inclusão, talvez, de um valor de conversão para que ele aconteça de forma mais eficiente para todos.
No geral, são hipóteses de conversibilidade em um safe:
- Troca de controle da companhia
- Obtenção de investimento em uma rodada Futura após assinatura do safe
- Compra da empresa por outra empresa
- Qual regra determina o quanto de participação o Investidor recebe.
Entender exatamente qual a regra que determina o quanto de participação você terá no seu investimento ou o quanto de participação seu investidor terá da sua empresa.
Esta regra vem normalmente descrita no próprio safe e ela pode ser post-money, ou seja, ela será aplicada já considerando o investimento realizado; ou o que chamamos de pre-money, onde a participação dela não contabilizará para o investimento realizado pelo investidor.
- A Empresa pode comprar o SAFE do Investidor? Se sim, por quanto?
Uma característica bem observada em contratos de investimento é a possibilidade de recompra das cotas da empresa por ela mesma.
Essa cláusula determina que se tiver algum risco para o investidor, ou a empresa consiga bater um valor por quota específica, ela pode recomprar as cotas vendidas para o investidor.
- Quando a Empresa pode se dissolver/fechar.
Começar uma Startup é sempre muito difícil, mantê-la viva após dois anos é mais difícil ainda. Conforme a PWR, a maioria das empresas do Brasil fecha antes de completar esse período.
Por isso, é importante para o investidor, e para os fundadores, ter uma previsibilidade quando a empresa pode ser dissolvida.
Essa possibilidade é classificada como uma hipótese de dissolução e, tanto no Safe quanto no mútuo conversível, precisam estar expressas para que o fundador possa tomar essa decisão, necessário ou não que um investidor seja notificado e concorde para que a empresa possa ser dissolvida.
Em alguns contratos de investimento anjo no Brasil, para uma empresa ser dissolvida é necessário a concordância do anjo, antes de o ato ser consolidado.
- O investidor tem direito a voto na empresa?
Investidor é sócio? Ainda não, o investidor vira sócio, no caso do SAFE, após a conversão de seu investimento em quotas.
Antes de haver essa conversão ele ainda não era sócio da empresa.
A depender do que está previsto no contrato, ele pode votar junto aos fundadores normalmente. Pode ser que o investidor vincule alguns assuntos a sua votação para participar, conforme seu investimento, da deliberação neste tópico específico.
Porém, isso tem que ser acordado no contrato, seja ele safe ou mútuo conversível, afinal, a legislação brasileira e americana não tem uma previsão expressa sobre isso.
Se precisar de alguma ajuda para entender algo sobre o Safe, chama a gente aqui para conversar!
