O investimento-anjo é um dos modelos mais utilizados no Brasil para financiamento de startups em early stage, já que o capital costuma vir acompanhado de outros ativos importantes, como uma rede de relacionamentos, know how do investidor e oportunidades, mas é importante você conhecer o mútuo conversível.

Nesse modelo, o investidor acredita no potencial de crescimento da startup, no tamanho do mercado endereçável e no desempenho do time de fundadores.

O aporte é realizado sem expectativa de retorno imediato, mas apostando na valorização da empresa ao longo do tempo (equity).

Geralmente, o investimento é feito por pessoas físicas e pode chegar a até 1.5/2 milhões de reais. 

O contrato utilizado para operações de investimento-anjo dessa natureza é o mútuo conversível. 

Um contrato bem plástico, que permite que os empreendedores e o investidor possam alinhar suas expectativas em relação ao futuro do negócio e ao potencial de retorno do investimento.

Se você é fundador de startup ou está à frente de um negócio que tem perfil para captação de investimento-anjo, vale a pena entender o contrato de mútuo conversível e evitar que a operação de investimento se torne um verdadeiro pesadelo para você e seus sócios.

Neste artigo, vamos te apresentar 7 passos para entender o contrato de mútuo conversível.

1º passo: entenda como se aplica o pre-money e o post-money no contrato de investimento-anjo.

Quando você se deparar com a expressão pre-money, saiba que ela significa o valor atribuído à empresa (valuation) antes da operação de investimento. Ou seja, antes do dinheiro cair na conta.

Esse cálculo de valuation costuma ser feito por empresas especializadas ou mesmo através do próprio valor atribuído pelo mercado (leia-se, investidores em potencial).

Se um investidor está disposto a colocar 100 mil reais em troca de 10% da empresa, por exemplo, o valor atribuído pelo mercado ao seu negócio é de 1 milhão de reais.

O post-money valuation é o cálculo do valor de mercado da startup após a operação de investimento ter sido realizada. 

Ou seja, é o resultado da soma do valuation pre-money + o valor nominal do investimento realizado.

O post-money valuation é importante em investimentos, pois ele pode impactar a diluição da participação do investidor em rodadas futuras.

Em startups early stage, a diluição dos fundadores e dos investidores é um ponto crucial.

2º passo: os métodos de conversão de investimento em participação societária para startups sem valuation (Cap & Discount).

Valuation Cap e Discount são mecanismos que podem ser utilizados para gerar uma previsibilidade ao investidor quando a startup é muito nova e a definição de valuation é muito difícil de ser realizada com propriedade.. 

O Valuation Cap funciona como um “teto” fixo de valor de mercado da empresa para o cálculo da participação societária do investidor. 

Isso impede que o investimento seja muito diluído caso a empresa receba um valuation muito alto de terceiros. 

É uma forma de “premiar” o investidor que apostou na startup em seu estágio mais inicial. 

O Discount é um desconto aplicado no valor de cada ação emitida pela startup no momento da conversão, de modo que mesmo que a empresa se valorize muito abaixo do esperado, o investidor poderá adquirir as ações por um preço menor do que sua avaliação real, e, consequentemente, poderá adquirir mais ações. 

3º passo: a definição de data para o vencimento do mútuo conversível.

O contrato de mútuo conversível é um contrato que formaliza o empréstimo realizado pelo investidor na startup e, como todo empréstimo, ele precisa ter uma data de vencimento a partir da qual a empresa será devedora do investidor. 

No entanto, para viabilizar investimentos em startups, adotou-se como boa prática de mercado a não exigência da devolução do empréstimo, já que esse tipo de operação tem uma natureza de risco (venture capital) e não há garantia de retorno. 

A cláusula já está incluída no contrato como um requisito de validade para que se classifique como contrato de mútuo conversível ou para ser executado em hipóteses muito específicas, como desvirtuamento do objeto da sociedade ou fraude. 

Vale lembrar que a falência da empresa ou prejuízo dos sócios e investidores não é causa para que se invoque o vencimento do contrato e o recebimento do dinheiro.

4º passo: cuidado com a cláusula de não-diluição para investidores no contrato de mútuo conversível.

Em operações de investimento-anjo, o investidor precisa estar sujeito à diluição de sua participação juntamente com os fundadores, já que se a participação for travada em novas rodadas de investimento, o captable ficará muito prejudicado. 

Vale ressaltar que a diluição em rodadas futuras de investimento é extremamente benéfica para a startup, e, por consequência, para os investidores e sócios. 

Por outro lado, a não diluição pode impedir novas rodadas de investimento, porque acaba sobrecarregando os demais fundadores e causando a diluição excessiva, prejudicando o controle da empresa. 

5º passo: entenda o que são os eventos de liquidez no contrato de mútuo conversível.

Os eventos de liquidez são as situações que podem gerar a liquidação da posição dos sócios de uma startup, transformando seu equity em capital. 

Esses eventos podem ser, por exemplo, fusões e aquisições, totais ou parciais ou cisões. 

No contrato de mútuo conversível, esses eventos de liquidez podem gerar o seu vencimento antes do fim do pagamento pelos investidores e conversão do investimento em participação societária. 

6º passo: como aplicar o direito de preferência no contrato de mútuo conversível.

O direito de preferência no investimento em startups possui duas facetas: uma para a proteção da startup, outra para a proteção do investidor. 

Caso o investidor deseje alienar sua participação societária após a conversão, deverá primeiramente oferecê-la aos Fundadores, pelo mesmo preço que seria vendida a terceiros, e vice versa. 

Ou seja: os sócios, fundadores ou não, possuem o direito de preferência para adquirir as quotas ofertadas, nos mesmos termos em que o terceiro pretendia adquiri-las.

Essa cláusula é uma salvaguarda tanto para empresa quanto para os fundadores, impedindo que o investidor venda suas quotas para um terceiro alheio ao projeto.

O direito de preferência também se aplica ao investidor que, em uma próxima rodada, possui a preferência para reinvestir na sociedade, aumentando seu capital social em troca de mais um aporte. 

Este novo aporte deverá ser realizado nas mesmas condições que seriam previstas a novos investidores, salvo se o contrato prever condições especiais para novos aportes do investidor, como por exemplo, um desconto para novos aportes. 

7º passo: as famosas cláusulas de tag-along e drag-along.

Drag-along e tag-along são cláusulas societárias que se aplicam ao mútuo conversível. 

O tag-along é uma cláusula de proteção aos sócios minoritários. Ela impede que os sócios majoritários alienem sua participação societária excluindo os sócios minoritários. 

Ou seja: caso os sócios majoritários desejem vender suas ações, os minoritários poderão exigir que suas quotas também sejam adquiridas proporcionalmente, de modo que não sejam prejudicados. 

O drag-along, por outro lado, é uma proteção aos investidores majoritários, pois impede que os sócios minoritários impeçam a venda da empresa a terceiros. 

Nessa hipótese, caso seja realizada uma oferta de compra da totalidade das ações da startup aos sócios controladores, e eles a aceitem, os outros sócios são obrigados a realizar a venda de suas quotas.

Para os investidores, essas cláusulas são essenciais à medida que pode não haver interesse para que um investidor permaneça na startup após a sua alienação a terceiros, por exemplo.

Esses são os 7 passos para entender o contrato de mútuo conversível.

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