Uma empresa, “personalidade jurídica”, nada mais é do que a junção da vontade de diversas pessoas “naturais” focadas no mesmo objetivo, mas e os desafios jurídicos de uma empresa descentralizada?

Assim, a vontade da empresa é, essencialmente, a vontade de quem a controla, da parcela do capital social capaz de tomar decisões.

Mesmo em gigantescas empresas de capital aberto, como a Vale ou a Magalu, sempre haverá uma Assembleia Geral, que reúne todos os acionistas com poder decisório.

Em S.As tradicionais os detentores de ações adquiridas na bolsa de valores, como forma de investimento, não são autorizados a interferir nas decisões da empresa.

As DAO’s surgiram justamente para quebrar essa hierarquização e trazer uma organização empresarial verdadeiramente descentralizada.

O que é “DAO”, afinal?

DAO é o acrônimo para “decentralized autonomous organization”, ou seja, organização autônoma descentralizada.

A ideia central das DAO’s é que um projeto ou organização possua um código aberto, completamente auditável, e que não necessite de nenhuma pessoa ou organização centralizada para a tomada de decisões.

Isso te lembra alguma coisa?

Se não, vamos refrescar a sua memória dizendo que o Bitcoin é uma moeda digital completamente descentralizada, não existindo uma pessoa ou um comitê de controladores capazes de, por exemplo, aumentar a base monetária do Bitcoin.

Para muitos entusiastas de cripto, o Bitcoin é considerado a primeira DAO completamente funcional e operante, sendo um código auditável que funciona por meio de esforços coletivos, mas infraudável, à medida que não é possível que um indivíduo corrompa a blockchain para modificar o que foi aprovado e inscrito ali pelos mineradores.

DAO’s, então, replicam o Bitcoin para outros tipos de organizações, inclusive empresariais, sendo um mecanismo para que o controle da organização seja disperso entre todos aqueles que detém os tokens.

Assim, como a explicação do próprio site da Ethereum, rede onde a maior parte das DAO’s está hospedada: “em uma DAO, não há CEO que possa autorizar gastos excessivos baseados em seus interesses pessoais, ou CFO desonesto manipulando os livros contábeis”.

Em uma DAO, o código-fonte é aberto e baseado em smart contracts, ou seja: contratos autoexecutáveis.

Essas organizações, então, são facilmente auditáveis por todos os seus membros, e também por terceiros, que podem inspecionar o código da DAO antes de decidir juntarem-se à organização.

Por outro lado, como o código é auto-executável, a partir do momento que os detentores de tokens de governança votam pela implementação de uma nova mudança ou funcionalidade, o código a executa automaticamente, sem a necessidade de um intermediário confiável.

Como funciona uma organização sem comitê central?

Essa é a parte complexa.

(“Pera, tudo o que você me disse até agora NÃO é complexo?”)

Calma.

Para entender como funciona uma DAO, é necessário entender as funcionalidades básicas de um smart contract.

Os contratos inteligentes, a partir do momento em que estão na rede Ethereum são imutáveis, salvo pelo voto da maioria absoluta dos detentores de tokens.

Além disso, não é possível executar nada que vá de encontro ao disposto no código e pelas suas lógicas, sem que seja bloqueado pelo próprio código.

Assim, as DAO’s são um bloqueio tecnológico aos problemas de corrupção que podem acometer empresas tradicionais, pois não só não há comitê central como não é possível ir contra o estabelecido no código inicial.

A segurança do código vem do fato de estar inscrito em uma blockchain – a rede Ethereum – que é completamente aberta e possível de verificação.

As regras de uma DAO são inscritas em seu código e não podem ser modificadas, salvo pelo voto dos membros desta DAO.

Nem mesmo os donos do código inicial podem modificá-lo uma vez que o smart contract seja alocado na rede Ethereum.

Uma organização em que não é possível modificar o código acaba por trazer muita segurança aos que querem se juntar a ela, uma vez que é possível auditar todo o código da DAO antes de adquirir os tokens necessários para ter poder de voto.

Tokens de governança: decidindo os rumos da organização

Diferentemente das ações negociadas em bolsas de valores, todos os detentores de tokens de uma DAO são autorizados a votar nas deliberações da organização.

Esses tokens são ativos digitais comercializados em exchanges, e podem ser adquiridos por qualquer interessado naquela instituição.

Além dos detentores de tokens poderem votar nas decisões da DAO, qualquer um disposto a adquirir tais tokens pode fazer propostas e sugerir mudanças ou novos rumos para a empresa.

É como se um investidor que detém ações MGLU3 pudesse opinar na Assembleia Geral da Magalu, com o mesmo peso da opinião da Luiza Trajano.

A diferença é que não há uma Luiza Trajano em DAO’s, pois os códigos autoexecutáveis dispensam CEOs ou diretores.

As decisões tomadas pelos detentores de tokens são automaticamente executadas pelo código, e portanto não é necessário confiança em um indivíduo ou em indivíduos específicos para garantir que o que foi votado será implementado.

Quais são as implicações jurídicas de uma empresa descentralizada?

Acho que ficou bem claro que DAOs são organizações tão inovadoras quanto complexas.

Um sistema de governança empresarial totalmente descentralizado, que não depende de controladores ou diretores para funcionar é algo que não existia até pouquíssimo tempo.

E o que inovação significa para o mundo jurídico muitas vezes é: dúvida.

Isso porque há muitas questões que não foram respondidas pela legislação ou pela jurisprudência, sendo impossível saber como a jurisdição estatal solucionaria eventuais conflitos envolvendo uma empresa onde as decisões são difusas.

Em uma empresa tradicional, quase sempre é possível traçar eventuais problemas de volta à decisão que os originou, seja por ação ou omissão.

Em uma DAO, se um indivíduo fosse eventualmente prejudicado por um rumo da organização, não seria possível apontar um responsável pelo dano causado.

Nem ao menos os donos do código original poderiam ser responsabilizados, uma vez que, a partir do momento em que a DAO está na rede Ethereum, o controle é dos votantes, e o código somente executa o que foi votado, sendo uma entidade independente de seus criadores.

Além disso, o registro de uma empresa DAO torna-se algo complexo, uma vez que os “donos” do CNPJ não seriam oficialmente controladores da empresa, pois somente escreveram o código original.

É complexo imaginar como uma organização DAO poderia ser registrada para tornar-se uma empresa “legalmente”, uma vez que algo como uma organização de controle totalmente descentralizado não é algo que exista nas previsões legais.

Atualmente, o único lugar onde é possível registrar uma DAO com os mesmos direitos e obrigações legais é em Wyoming, nos Estados Unidos, que assegura, desde 2021, os mesmos direitos de uma LLC (equivalente à LTDA) às DAO’s.

Também há de se considerar que uma DAO é essencialmente impenetrável por forças externas, inclusive governamentais.

Atualmente, o Estado pode forçar qualquer empresa tradicional a fechar as portas, ou a entregar informações, por exemplo.

Em uma DAO, isto somente seria possível caso a maioria dos detentores de tokens votasse nesta proposição, feita também por um detentor de tokens, uma vez que o código que roda a DAO é autônomo e independente, e não pode ser modificado unilateralmente por um único indivíduo, nem mesmo através de coerção estatal.

Apesar de isto ser, de certa forma, uma segurança, pois não é possível que uma lei simplesmente “proíba” DAO’s, ainda é possível vislumbrar embaraços jurídicos que poderiam surgir de tentativas de interferência estatal neste modelo de negócios.

DAO: o futuro das corporações?

Organizações DAO são vistas por muitos como o sistema de governança infalível do futuro e, de fato, o prospecto parece quase irreal de tão otimista.

Imaginar que uma organização não precisa de intermediários para a tomada de decisão ou para colocar tais decisões em prática é algo tão distante da nossa realidade que parecia impossível poucos anos atrás.

Especialistas do mercado cripto estão muito otimistas com as possibilidades oferecidas por organizações descentralizadas, mesmo que isso implique na perda de poder decisório dos criadores da organização.

Foi o que aconteceu com a exchange de criptoativos Shapeshift, que em 2021 passou de uma organização centralizada, sob o controle de seu fundador, Erick Voohers, para uma organização DAO com tokens de governança próprios comercializados em diversas exchanges ao redor do mundo, dando poderes decisórios inclusive aos próprios clientes da Shapeshift.

De fato, ainda é cedo para afirmar que DAO’s são o futuro ou não, que serão um sucesso ou não.

Porém, não é possível ignorar que a primeira organização totalmente descentralizada e administrada somente por seu código – o Bitcoin – é um dos ativos mais valiosos do mundo, e constantemente se valoriza no tempo, tendo a confiança de seus investidores em seu sistema.

Como qualquer negócio, DAO’s possuem suas vantagens e desvantagens próprias.

É necessário avaliar os riscos e benefícios tanto de escolher a descentralização total para rodar o seu negócio (que, de fato, não será “seu”) quanto para participar de uma como detentor de token.

A internet e as constantes mudanças e inovações tecnológicas estão criando um mundo cada vez menos previsível e mais difícil de controlar, e o profissional jurídico não pode ficar preso em legislações e decisões estatais para entender como esse novo mundo digital funciona.

Depois de Metaverso, NFTs e agora DAOs, você acha que está pronto para encarar esse mundo onde quem manda não é um livro de leis, mas sim um código autoexecutável inscrito na blockchain?

Fale com o nosso time aqui.