Existe um conceito no mercado financeiro que diz que, quanto maior o risco, maior deve ser o retorno esperado, mas entre Vesting e Vesting Reverso você sabe qual é o melhor para sua empresa?

Essa ideia se aplica perfeitamente à situação da maioria das startups.

Como empresas inovadoras e disruptivas, buscando criar uma solução ao invés de empreender em um mercado já existente, as startups dependem muito da validação do seu produto pelo público, e de sua aceitação.

Imagine: antes do Uber surgir, a ideia de pegar uma carona com um desconhecido, ao invés de pegar um táxi, era considerada como inimaginável pela maioria das pessoas.

E mesmo em lugares onde segurança pública não é um ponto forte, o Uber foi altamente aceito.

Um alto retorno, de uma empresa que tornou-se mundialmente conhecida, por um alto risco.

Esse risco se traduz claramente ao notar-se que a maior parte das startups leva anos em operação para sair do vermelho e atingir o break even – quando a startup fatura o suficiente para se manter.

Com o orçamento apertado no início, muitas vezes as startups em early stage não possuem a capacidade de competir, em termos salariais, com os maiores players do mercado.

E como startups são operações estratégicas, que necessitam de um time engajado e capacitado, essa barreira de remuneração pode ser um problema.

Qual foi a solução adotada para contornar esse problema?

Incluir os colaboradores no maior risco – e, consequentemente, no maior retorno futuro – da operação, por meio do oferecimento de participação societária.

Nesse cenário surgiu o Contrato de Vesting, como uma forma de reter talentos e colaboradores fundamentais para a operação, em especial em startups que não conseguem oferecer salários competitivos.

O que é o vesting?

O contrato de vesting é um instrumento utilizado para recompensar colaboradores chave da empresa com participação societária, de acordo com o tempo do colaborador na empresa ou por metas atingidas.

Através do cliff – o período de tempo que o colaborador deve permanecer na empresa antes de começar a adquirir as quotas – é possível que a empresa não se comprometa imediatamente com a mudança do quadro societário, pois esta é postergada.

Assim, o colaborador que se dedica ao negócio durante o período de tempo correspondente ao cliff passa a adquirir, de acordo com o tempo ou com metas, participação societária.

O cliff é, de fato, um período “probatório”, no qual o colaborador ainda não passou a adquirir quotas.

Essa cláusula pode ser confusa, uma vez que são dois períodos distintos de tempo no contrato de vesting.

O primeiro é o cliff, que é o período de tempo que o colaborador deve permanecer na sociedade para adquirir o direito de ganhar participação societária.

O segundo é o período de vesting, no qual o colaborador irá efetivamente “vestir” suas quotas.

Para exemplificar: vamos imaginar que um colaborador possua um contrato para adquirir 3% de participação societária num período de 3 anos, com cliff de dois anos.

Os primeiros dois anos após a assinatura do contrato seriam o cliff, e neles o colaborador não adquire direito à participação societária.

Após os dois anos, inicia-se o período de vesting. Então, nos próximos 3 anos, o colaborador adquiriria 1% de participação societária por ano, até finalizar 3% do capital social.

É importante ressaltar que ainda será necessário que o colaborador compre as quotas ou ações, mesmo que por um valor simbólico.

Isso porque, no Brasil, a legislação veda que participação societária seja oferecida como remuneração, em troca de serviços.

O vesting, então, torna-se um mecanismo interessante ao colaborador, que sabe que sua dedicação será recompensada, e à empresa, que assegura que seus melhores talentos estão comprometidos com o negócio.

Além disso, se o colaborador deixar a empresa antes do final do período de cliff, ele não adquiriu o direito às quotas sociais, e a empresa não lhe deverá nada nesse sentido.

O “vestimento” das quotas também pode se dar por metas, sejam dos colaboradores ou da empresa.

Algumas empresas incluem metas da empresa como fatores que antecipam o vesting, como alcançar um certo valor de faturamento ou receita recorrente.

Assim, o vesting se apresenta como um contrato extremamente plástico, que deve ser estruturado especificamente para as necessidades de cada empresa, de acordo com o programa que desejam implementar com seus colaboradores.

Se quiser saber como estruturar um programa de vesting da sua startup, falamos sobre isso aqui.

E o Vesting Reverso, o que é e como funciona?

Acho que só pelo nome já dá para imaginar do que se trata o vesting reverso.

Se no vesting tradicional o colaborador adquire participação societária ao longo do tempo, no vesting reverso o sócio perde participação societária.

O que ocorre, é que os contratos diferentes de vesting possuem intenções diferentes.

Enquanto o vesting tradicional serve como instrumento para engajar os colaboradores, o vesting reverso é uma forma de proteger a sociedade caso algum dos sócios deseje seguir por caminhos distintos.

O vesting reverso pode ser feito num contrato à parte ou até mesmo como uma cláusula no Acordo de Sócios, na qual os sócios acordam situações que poderiam ocasionar a perda de participação societária.

Vamos imaginar que três colegas fundem uma startup, com participação societária de 33,33% para cada um deles, e estabeleçam os cargos. Um será CEO, o outro CTO e o outro CMO, por exemplo.

No acordo de sócios, eles podem estabelecer, por exemplo, que se um dos sócios desejar deixar sua posição de liderança, poderá perder 15% da participação societária, que será dividida entre os outros sócios.

Outras “penalidades” podem ser previstas também, como não se dedicar exclusivamente à sociedade, queda de desempenho, não cumprimento de metas.

Essa cláusula de vesting reverso também pode ser uma aliada ao vesting tradicional, uma vez que os sócios que perderem participação societária serão mais diluídos para permitir a entrada de novos sócios pelo vesting tradicional.

Quando devo usar cada um deles?

Da perspectiva do bem estar da sociedade, e também da psicologia, o recomendável é utilizar cada contrato de vesting de acordo com os exemplos que utilizei para te explicar cada um.

O contrato de vesting tradicional para permitir a entrada de colaboradores ao longo do tempo, e o reverso para diluir sócios que diminuam sua dedicação à sociedade.

De uma perspectiva jurídica, é muito mais fácil acrescentar alguém ao quadro societário somente após adquirida toda a participação societária do que fazer a inclusão do colaborador e depois adequar o contrato social conforme as metas não forem atingidas, ou o colaborador deseje deixar a sociedade.

Do ponto de vista psicológico, incentivos positivos funcionam muito melhor do que incentivos negativos.

Então, engajar seu time se comprometendo a oferecer-lhes participação societária no futuro é muito mais eficiente do que incluir-lhes no quadro societário logo de cara e demandar esforço para que não percam a participação.

No entanto, o vesting reverso tem seu valor, à medida que a sociedade não ficará de mãos atadas caso um sócio deseje se retirar de seus cargos de liderança para buscar outros caminhos.

Cada contrato de vesting possui a sua função, e, quando bem utilizados, são ótimos para fomentar o engajamento do seu time e garantir a segurança jurídica da Sociedade.

O mais importante a se lembrar é que cada contrato possui as suas particularidades, e deve ser estruturado de acordo com as necessidades específicas do seu negócio, para evitar desavenças acerca dos direitos e deveres de cada parte.

Por isso, é fundamental contar com uma assessoria jurídica especializada. Se tiver dúvidas ou quiser estruturar o seu negócio com segurança jurídica, entre em contato com o nosso time.