As S.A. são as Sociedades Anônimas e vamos entender o que mudou na lei após o Marco Legal das Startups. Afinal, um mercado de R$ 33,5 bilhões não é brincadeira.

Esse foi o valor em investimentos captados por startups brasileiras em 2021, de acordo com um levantamento da KPMG.

Ainda que muitas mudanças do Marco Legal das Startups ainda tenham de ser efetivamente implementadas pelos órgãos burocráticos, a lei foi bem recepcionada pelo mercado de inovação no Brasil.

De fato, uma legislação que favorece o empreendedorismo, ao invés de prejudicá-lo, é uma surpresa agradável no ambiente regulatório do Brasil.

Dentre as mudanças trazidas pelo Marco Legal das Startups encontram-se alterações na Lei nº 6.404/1976, que rege as Sociedades Anônimas.

Essas alterações têm como objetivo simplificar diversos procedimentos engessados da Lei das S.A. para adequá-los ao mercado de inovação.

Mas afinal, se as startups são pequenas empresas, por que alterações na Lei das S.A são importantes?

Simples, oras.

Nenhuma empresa quer ser pequena para sempre.

Ainda que a maioria das startups inicie suas operações como uma Sociedade Limitada, ou até mesmo como uma Limitada Unipessoal, uma empresa que busca escalabilidade sempre foca suas atitudes para o crescimento de longo prazo.

E para isso, pensar na conversão do tipo empresarial de Sociedade Limitada para Sociedade Anônima é essencial.

Em startups, considerar a conversão futura do tipo societário é ainda mais essencial, uma vez que muitas startups se financiam por meio da venda de participação societária (equity), via conversíveis.

Nesses contratos conversíveis, o investidor aporta um valor que posteriormente será convertido em participação societária.

Para isso, é previsto no contrato que, na ocasião da conversão, a Sociedade deverá ser transformada em Sociedade Anônima, para que sejam emitidas ações de titularidade do investidor.

Ou seja: a transformação de tipo societário é algo que deve estar no radar de todo empreendedor que busca a captação de investimentos.

De modo a facilitar o burocrático processo de transformação de tipo societário, o Marco Legal das Startups modificou algumas disposições da Lei das S.A.

A seguir, te mostro quais foram as principais mudanças para startups:

1. Regime simplificado de publicidade

Você sabia que as Sociedades Anônimas no Brasil precisam ter livros sociais em forma de documentos físicos, além de realizar suas publicações legais em jornais? Mas, o que mudou na lei após o Marco Legal das Startups?

Parece algo extremamente arcaico para a era digital, especialmente para empresas como startups que, em grande parte, nasceram no digital, e criaram produtos e serviços para esse mercado.

A partir do Marco Legal das Startups, companhias fechadas (Sociedades Anônimas cujas ações não são negociadas na Bolsa de Valores) com receita bruta anual inferior a R$ 78 milhões poderão digitalizar seus documentos e publicações obrigatórias.

2. Composição da Diretoria das Sociedades Anônimas – S.A

O Marco Legal das Startups também passou a permitir que Sociedades Anônimas possuam diretoria composta de apenas 1 diretor.

Anteriormente, eram necessários 2 diretores.

A princípio, pode parecer uma mudança pouco significativa.

Contudo, é um requisito a menos que a startup deverá cumprir para requerer a sua conversão de Sociedade Limitada em Sociedade Anônima, simplificando o processo para os sócios e administradores.

Diferentemente de outras alterações promovidas pelo Marco Legal das Startups, esta mudança não se aplica somente a empresas com faturamento anual máximo de R$ 78 milhões.

Qualquer empresa sujeita ao regime da Lei das Sociedades Anonimas S.A. poderá agora operar com apenas um diretor eleito pelo conselho de administração da sociedade, ou pela assembleia geral.

3. Distribuição de Dividendos

O Marco Legal das Startups também realizou mudanças significativas na simplificação da distribuição de dividendos pelas S.A.

Primeiramente, o Marco Legal das Startups excluiu a obrigatoriedade de distribuição obrigatória de metade do lucro líquido do exercício, prevista na redação anterior da Lei das Sociedades Anonimas S.A.

Essa mudança é de extrema relevância para as Startups, uma vez que muitas precisam realizar a conversão do tipo societário antes de estarem maduras o suficiente para realizar a distribuição de dividendos.

Ou simplesmente porque a assembleia geral decidiu por manter esse lucro em caixa.

O que também passou a ser possível, visto que a Assembleia Geral poderá deliberar livremente sobre a distribuição de dividendos, na ausência de disposição contrária pelo estatuto social.

A única ressalva é: titulares de ações preferenciais não poderão ser prejudicados na distribuição de dividendos, se houver.

4. Condições facilitadas de acesso à CVM

Não é fácil para uma empresa entrar no mercado de capitais.

Não é à toa que unicórnios como Nubank ainda não possuem capital aberto em bolsa de valores (mesmo que a empresa do cartão de crédito roxinho pretenda fazê-lo ainda este ano, na americana NASDAQ e na B3).

O Marco Legal das Startups pretende mudar isso para companhias de menor porte, permitindo que a CVM regulamente condições facilitadas para que essas empresas abram seu capital na bolsa de valores.

Dentre as obrigações que poderão ser flexibilizadas pela CVM estão a obrigatoriedade de instalação de conselho fiscal, a intermediação de instituição financeira na distribuição de valores mobiliários e a forma de realização das publicações.

A Sociedade Anônima Simplificada veio para ficar?

O que mudou na lei após o Marco Legal das Startups que eu te relatei aqui são muito recentes, e ainda não foram postas em prática pelo mercado.

Outras mudanças trazidas pelo Marco Legal das Startups, como o InovaSimples (que explicamos aqui), nem ao menos estão disponíveis para que empresas adotem esse regime, pois depende de alterações no procedimento de emissão de CNPJ pela Receita Federal.

Portanto, ainda que a princípio a Sociedade Anônima Simplificada, termo que vem sendo utilizado para definir as mudanças criadas pelo Marco Legal das Startups, sejam muito positivas, somente é possível descobrir se serão adotadas pelo mercado no futuro.

Contudo, não deixa de ser uma notícia animadora para os empreendedores e investidores brasileiros que uma lei tenha sido promulgada para permitir o crescimento e expansão deste mercado.

O Brasil possui um gigantesco e crescente mercado de inovação.

Ao facilitar a vida daqueles que movimentam as engrenagens deste mercado, todo o país ganha em riqueza, geração de empregos e qualidade de vida, proveniente de produtos inovadores que tornam o nosso dia a dia cada vez mais simples.

Tem alguma dúvida? Entre em contato com o nosso time.