O Marco Legal das Startups entrou em vigor recentemente como Lei Complementar nº 182/21 e já está sendo utilizado de forma estratégica por startups na hora de captar investimentos, e você sabe como utilizar a debênture conversível para investimento em startups?
Essa é uma regulação muito esperada pelo mercado que abrange o ecossistema de inovação e trouxe um novo panorama regulatório para investimentos em startups, considerando as peculiaridades desses negócios.
Uma das novidades trazidas pela Lei é a possibilidade de se captar o investimento por debêntures conversíveis para startups, que antes somente era previsto na Lei de Sociedades Anônimas.
Isso não significa que as debêntures eram proibidas para outros tipos de empresas, porém, ainda não havia uma previsão legal muito clara a respeito.
Esse cenário mudou após o Marco Legal das Startups entrar em vigor.
O seu grande diferencial é a previsão expressa de que empresas fora do regime de Sociedade Anônima podem emitir debêntures, minimizando eventuais obstáculos burocráticos caso uma LTDA, por exemplo, deseje emitir debêntures.
Como funcionam as debêntures em startups após o Marco Legal das Startups?
O art. 5º, § 1º do Marco Legal das Startups estabelece os instrumentos pelos quais o investimento realizado em uma startup não implicará em participação no capital social da empresa:
Art. 5º As startups poderão admitir aporte de capital por pessoa física ou jurídica, que poderá resultar ou não em participação no capital social da startup, a depender da modalidade de investimento escolhida pelas partes.
§ 1º Não será considerado como integrante do capital social da empresa o aporte realizado na startup por meio dos seguintes instrumentos:
III – debênture conversível emitida pela empresa nos termos da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976;
Assim, o inciso III traz justamente a previsão da debênture conversível, prevendo que ela poderá ser emitida nos termos da Lei das Sociedades Anônimas, aplicando-se os mesmos benefícios às startups.
Pela Lei de das Sociedades Anônimas, as debêntures são títulos de crédito com valor nominal expresso em moeda corrente nacional, sendo uma opção para a captação de recursos para crescimento de empresas.
Como saber se as debêntures são uma boa opção para a sua startup
Por mais que a emissão de títulos se dê nos termos da Lei das Sociedades Anônimas, o Marco Legal define o investimento como uma debênture conversível, portanto, existem algumas diferenças de uma debênture comum.
A debênture conversível permite que o título adquirido pelo investidor seja convertido em participação societária na empresa.
Na debênture comum, como é um título de renda fixa, o investidor recebe o valor determinado no dia do vencimento.
Já na debênture conversível, o investidor pode converter o valor do título em participação societária, de forma total ou parcial.
Entenda os requisitos para emissão de debêntures conversíveis para investimento em startups
Para a emissão de debêntures conversíveis, a startup deve atender alguns requisitos, que são:
O número de ações que podem ser convertidas em cada debênture:
Esse item se refere a o nº de ações em que serão adquiridas no momento da conversão da debênture, por exemplo:
1 título de debênture = 5 ações, cada uma com 1% do capital social da empresa
Isso significa que, ao converter sua debênture, o investidor irá adquirir 5 ações, com participação societária de 5% na empresa.
A relação entre o valor nominal de cada debênture e o preço de emissão das ações:
É a relação entre o valor da debênture e o preço de cada ação, ou seja, o valor aportado no momento do investimento sendo relacionado com preço de cada ação que será emitida, com base também no item anterior.
Os valores podem variar de acordo com o acordado entre o investidor e a startup, bem como deverá vir anexo o valuation da startup, visto que os valores estarão relacionados ao valuation.
A classe e a espécie das ações a serem convertidas:
Esse requisito se as ações serão preferenciais ou ordinárias.
É importante que a startup esteja atenta a qual tipo de ação o investidor irá adquirir, pois caso seja uma ação preferencial o investidor terá direito de voto nas reuniões.
Não necessariamente é um ponto negativo, já que muitas vezes o investidor é alguém que entende de mercado e irá agregar positivamente para o crescimento da empresa.
Mas caso a startup não deseje que o investidor tenha posição de voto, deverá emitir ações ordinárias.
O prazo de conversão ou período específico para exercer o direito:
É o espaço de tempo entre a aquisição da debênture e o exercício do direito de conversão, ficando à critério das partes como será determinado esse período ou se há outras condições suplementares.
O contrato é fundamental na hora de formalizar o investimento através de debêntures conversíveis
Como deu pra perceber, são essas informações que vão guiar a operação, tanto para o investidor quanto para a startup.
Por isso, é essencial que todas essas condições estejam bem estabelecidas em um contrato.
O contrato pode, inclusive, abrir margem para que as partes possam determinar mais características do investimento, visto que os itens acima são apenas o mínimo necessário – segundo a Lei – para realização da operação.
O contrato, além de segurança jurídica, garante transparência e até mesmo organização da operação, visto que o título pode vir anexo ao contrato, demonstrando todos os detalhes do investimento.
Na dúvida, procure assessoria jurídica especializada e se oriente sobre a melhor forma de realizar uma negociação de investimento através de debêntures conversíveis. Nós podemos te ajudar, basta entrar em contato com o nosso time aqui.
