Evitar briga entre os sócios deve ser um compromisso de todos desde o primeiro dia de uma empresa de tecnologia.
Sabemos que não é incomum que as empresas ou startups iniciem as operações com um alto grau de informalidade a fim de evitar despesas.
Isso acaba fazendo com que não tenham regras bem estabelecidas para casos de conflitos societários, principalmente referente às formas de saída voluntária ou forçada de um dos sócios.
Geralmente, os envolvidos estarão focados em fazer o projeto deslanchar e tudo é um “mar de rosas”.
Ocorre que, com o passar do tempo, as relações vão se desgastando e começam a surgir as divergências sobre os mais diversos assuntos.
E então surge a famigerada “briga entre sócios”.
No melhor cenário, depois de muita discussão, as coisas se resolvem.
No pior, uma empresa pode ir à ruína por causa de uma simples divergência entre sócios.
Mas não se preocupe, pois neste artigo vamos te ajudar a reduzir consideravelmente os riscos e os eventuais danos de uma briga entre sócios.
O Memorando de Entendimentos pode salvar sua startup
Vamos separar a constituição de uma startup em dois momentos:
- Startup ainda não constituída como Pessoa Jurídica, ou seja, ainda sem CNPJ; e
- Startup já constituída como Pessoa Jurídica.
No primeiro cenário (sem Pessoa Jurídica constituída), uma das formas mais eficazes para reduzir o risco de “briga entre sócios” é através da elaboração de um Memorando de Entendimento (MOU).
Mas o que é o MoU?
O MoU é um documento que visa discorrer sobre as principais variáveis que compõem uma relação entre duas ou mais partes.
Para nosso caso específico, a relação existente entre os fundadores e entre os fundadores e a startup.
Este documento deve abordar questões como:
- A participação que cada fundador tem do projeto e a participação societária de cada um no momento da constituição da Pessoa Jurídica;
- A divisão de responsabilidades;
- A forma como ocorrerá a participação nos lucros (caso tenha né? O caminho é longo);
- Como as decisões serão tomadas caso não estejam todos de acordo;
- O que irá ocorrer caso um fundador queira sair do projeto;
- Em caso de óbito de um sócio, o herdeiro entra na sociedade?
- Resolução de conflitos, entre outros.
Percebe quantos pontos de atrito podem surgir na caminhada e o dano que pode ser causado caso as regras do jogo não estejam bem definidas?
O MoU é a ferramenta ideal para trazer essa segurança.
No entanto, é importante ressaltar que a não constituição de uma pessoa jurídica pode expor os fundadores a riscos significativos.
Sem a proteção oferecida por um CNPJ, os membros da equipe podem se ver pessoalmente responsáveis por obrigações financeiras e legais, caso o projeto enfrente problemas ou litígios.
Então o ideal é que você buscar formalizar sua startup o mais rápido possível.
Contrato Social x Acordo de Sócios ou Quotistas
Agora que já passamos a barreira do momento informal da startup, vale esclarecer alguns pontos que geram dúvidas em fundadores de startups.
O primeiro deles é a diferenciação de Contrato Social e Acordo de Sócios.
É comum que empresários confundam esses dois documentos, mas vamos resolver essa dúvida de uma vez por todas.
O Contrato Social é o documento de formalização de empresa.
É a certidão de nascimento da sua “filha” Pessoa Jurídica.
Por ser um documento de formalização, ele não é público, mas é possível que terceiros venham a ter acesso via solicitação perante a junta comercial.
Por se tratar de um documento acessível por terceiros, o ideal é que ele traga apenas as regras básicas de constituição da empresa, não adentrando nas particularidades das relações entre os sócios.
Quais os principais pontos do Contrato Social?
- Denominação social da empresa;
- Objeto social (atividade econômica);
- Sede da empresa;
- Capital social e a participação de cada sócio;
- Administração da sociedade;
- Regras de deliberações sociais;
- Entrada e saída de sócios.
Já o Acordo de Sócios ou Quotistas vem para detalhar, quase como um desenho, a relação existente entre os sócios e a startup.
Ele mergulha a fundo nos possíveis pontos sensíveis da sociedade, evitando assim conflitos ou reduzindo os danos em caso de possível conflito.
O combinado não sai caro!
No Acordo de Sócios ou Quotistas podemos abordar os mais diversos pontos.
Mas o que não pode faltar no Acordo de Sócios ou Quotistas é:
- Detalhamento de Quóruns para deliberações sociais, diferenciando os principais tipos de decisão;
- Definição de propriedade intelectual e autoral;
- Regras sobre transferência de quotas.
- Direitos de preferência na compra de quotas;
- Cláusulas de proteção para sócio minoritário e majoritário (tag along e drag along);
- Políticas de distribuição de dividendos e pró-labore;
- Regras de governança corporativa;
- Resolução de conflitos entre sócios;
- Liquidação das Quotas em caso de óbito ou incapacidade superveniente;
- Regras de saída de sócios, incluindo a forma de cálculo e pagamento da apuração de haveres.
Entre outros!
A definição das regras acima listadas pode salvar a sua startups e até a sua relação pessoal com seu sócio, evitando atritos desnecessários por já ter a regra definida e reduzindo os danos quando o conflito escalar.
Todas as partes cientes dos seus direitos e deveres e o principal, sempre buscando a proteção da saúde jurídica e financeira da empresa.
Briga entre sócios se evita com acordo de sócios e diálogo
Quando tratamos de empresas, é quase que impossível estar isento de conflito entre os sócios.
O que é possível é evitar que este conflito escale para uma “briga” incontornável que irá resultar na morte prematura de seu negócio.
Na SAFIE, já ajudamos várias startups e empresas a evitarem ou solucionarem conflitos societários por meio de uma estruturação de acordo de quotistas ou MoU.
Se está abrindo uma startup, proteja o seu negócio, não arrisque todo o tempo dedicado por falta de definição das regras do jogo com seus sócios!
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