O ecossistema de Startups do Brasil está à beira de uma mudança necessária com a aprovação do novo contrato de investimentos em startups.
O Contrato de Investimento Conversível em Capital Social (CICC) está em discussão pela Comissão de Assuntos Econômicos (CAE) do Senado (Projeto de Lei 252/2023).
O CICC é Inspirado no modelo internacional Simple Agreement for Future Equity (SAFE) – contrato predominante no ecossistema de Startups dos EUA – e chega com o propósito de revolucionar a dinâmica de investimentos em startups no país.
Neste artigo, vamos explorar este novo contrato de investimento em startups (CICC), destacando suas inovações em comparação ao modelo tradicional de mútuo conversível e analisando o impacto dessa mudança no cenário empreendedor brasileiro.
O novo contrato de investimentos em startups (CICC) como alternativa ao Mútuo Conversível
O CICC, proposto pelo Projeto de Lei 252/2023, surge como resposta às demandas do ecossistema de startups que tanto anseia por um instrumento que reflita a real natureza dos aportes em Startups.
Em contraste com o Mútuo Conversível, amplamente utilizado no Brasil, que trata o investimento como um empréstimo, o CICC visa proporcionar uma abordagem mais clara e transparente, redefinindo a dinâmica das transações no cenário empreendedor.
Uma das diferenças cruciais reside na natureza do investimento.
Enquanto o Mútuo Conversível muitas vezes distorce a verdadeira natureza do aporte ao tratá-lo como um empréstimo, ou seja, uma dívida, o CICC proporciona uma estrutura mais voltada a investimento, onde o investidor assume o risco.
Este novo modelo define claramente os termos do investimento, as condições para sua conversão em capital social e o risco da relação, visto a impossibilidade do investidor solicitar a devolução do valor aportado.
Isso traz o investidor para dentro de uma relação mais clara e afasta a tradicional abordagem de empréstimo que ocorre com o Mútuo Conversível.
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Comparação entre CICC e Mútuo Conversível
É inegável que no cenário atual, o mútuo conversível domina como modelo para investimentos em startups no Brasil.
Contudo, o Mútuo Conversível apresenta limitações quando comparado ao Contrato de Investimento Conversível em Capital Social (CICC).
Abaixo vamos trazer alguns dos principais pontos de diferença:
Natureza do Investimento
Uma das diferenças cruciais reside na natureza do instrumento de investimento.
Enquanto o Mútuo Conversível muitas vezes distorce a verdadeira natureza do aporte ao tratá-lo como uma dívida, o CICC proporciona uma estrutura mais transparente, definindo claramente os termos do investimento e as condições para sua conversão em capital social.
Isso retira a possibilidade do investidor solicitar a devolução do valor, afastando-se da abordagem de empréstimo típica do mútuo conversível.
“Certo, mas o que muda em não ser reconhecido como um empréstimo?”
Enquanto o Mútuo Conversível, por sua natureza de empréstimo, permite que o investidor solicite o dinheiro de volta em determinadas circunstâncias, o CICC, ao adotar uma abordagem de conversão direta em capital social, elimina essa possibilidade.
Essa mudança representa uma mudança significativa na dinâmica das transações, alinhando melhor os interesses do investidor com o desenvolvimento a longo prazo da startup.
Segurança Jurídica
O Contrato de Investimento Conversível em Capital Social (CICC) assegura maior segurança jurídica aos investidores, ao estabelecer uma estrutura alinhada aos interesses de ambas as partes.
Em comparação, o mútuo conversível pode resultar em custos tributários adicionais e complicações legais.
Isso ocorre devido à possível necessidade de tributação tanto no ato de perdoar uma dívida, no caso de o mútuo não ser convertido em participação societária, quanto no ganho potencial do investidor ao converter o investimento.
Padronização de Instrumentos
Não menos importante do que os pontos já abordados, temos a dificuldade de padronizar o Mútuo Conversível.
Este, por ser um documento improvisado para os investimentos em Startups, acaba possuindo variações grandes em seus termos e estrutura, o que, muitas vezes, pode ser um problema para as Startups gerenciarem os diversos contratos de investimento que possuem, pois cada um traz obrigações diversas.
A chegada do CICC, deve solucionar este problema da mesma forma como o SAFE fez nos Estados Unidos, trazendo maior unicidade e padronização aos contratos de investimento e facilitando sua gestão por startups e investidores.
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O Contrato de Investimento Conversível em Capital Social não apenas representa uma mudança na legislação, mas também um marco para o desenvolvimento sustentável do empreendedorismo no Brasil.
Aprofundando as diferenças entre o CICC e o Mútuo Conversível, especialmente no que diz respeito à possibilidade de reembolso, fica evidente que o CICC oferece uma alternativa mais transparente e alinhada com os interesses de longo prazo tanto dos investidores quanto das startups.
À medida que este novo modelo avança no processo legislativo, aguardamos com expectativas as transformações que virão com o Contrato de Investimento Conversível em Capital Social.
A despeito de qualquer alteração, o novo modelo de contrato de investimento em startups não dispensa a necessidade e a importância de uma assessoria jurídica especializada.
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