Neste artigo, você terá um guia essencial para fazer a gestão de captable da sua startup.
O captable – ou capitalization (cap) table – é uma tabela ou planilha que demonstra o modo como o patrimônio líquido de uma empresa está distribuído entre os sócios ou acionistas.
Diz-se patrimônio líquido porque, via de regra, a tabela vai indicar o quanto cada participação representa em patrimônio para o seu dono.
Ou seja, se um dos sócios ou acionistas decide vender sua participação, quanto ela vale considerando o valor de mercado (valuation) da empresa?
Apesar de ser aplicável a qualquer tipo de empresa, o captable é uma ferramenta mais utilizada por fundadores de startups e empresas de inovação.
Um dos motivos principais para essa predominância é o fato de que startups passam por vários eventos de liquidez, rodadas de investimentos, M&A e até uma oferta pública inicial (Inicial Public Offering – IPO), que impactam essa distribuição de patrimônio líquido da empresa.
Em sociedades anônimas (S.A.), a planilha de captable vai mostrar todo o capital social de uma empresa, tais como ações ordinárias, ações preferenciais, warrants e títulos conversíveis (mútuos, SAFE’s e convertible notes, por exemplo).
Caso não conheça o Simple Agreement for Future Equity – SAFE, confira este artigo.
Além de ajudar a gerir as participações e manter o controle das ações da empresa, a planilha de captable é essencial para decisões financeiras envolvendo participação acionária, capitalização de mercado e valuation.
Neste artigo, vamos te mostrar como é a estruturação de uma planilha de captable e como fazer a gestão dessa planilha no dia a dia da sua startup.
Vamos lá?
Uma planilha de captable simples vai indicar como está distribuído o capital social da sociedade, os investidores individuais, títulos conversíveis e o preço líquido de cada participação.
O modo como o seu captable está distribuído é considerado em toda decisão financeira que tenha impacto sobre as participações – sejam elas em quotas ou ações – e o valor de mercado da empresa.
É importante que o captable seja preciso, personalizado de acordo com as necessidades do negócio e atualizado regularmente para que as decisões sejam tomadas com base nas informações mais atuais.
As startups geralmente têm um quadro societário enxuto, que inclui os fundadores, investidores-anjo, family, friends and fools e títulos conversíveis como vesting oferecidos a colaboradores-chave.
Manter um registro de qual é a participação de cada um na startup é importante à medida que ela cresce e levanta capital através de rodadas de investimento.
A planilha de captable deve ser atualizada após cada rodada de investimento subsequente, mostrando como as participações vão se diluindo e se dividindo entre os novos sócios ou titulares à medida que ela cresce.
Ainda que a sua startup não esteja constituída como uma Sociedade Anônima, é possível e recomendado que você faça a gestão do captable da sua empresa, evitando problemas em eventos de liquidez futuros.
Imagine um cenário onde os fundadores recebem uma oferta de aquisição total da empresa, mas a operação é inviabilizada porque não se sabe o quanto cada um dos detentores de quotas, ações ou títulos conversíveis tem direito após rodadas de captação de investimento e sucessivas diluições.
Imaginou? Caos, não é?
Ao fazer uma planilha de captable já na fase inicial do seu negócio e mantê-la atualizada, você vai prevenir uma série de dores de cabeça no futuro.
A planilha de captable mostra a participação de cada fundador, investidor ou titular de participação no capital social da empresa.
Na maioria dos casos, os nomes dos titulares são listados no eixo Y (vertical) e a quantidade e tipos de participação no eixo X (horizontal).
Você pode listar os titulares colocando os fundadores primeiro, seguidos por colaboradores-chave (option pool), depois investidores anjo, fundos de VC e outros que não estão na operação, mas detém titularidade na sociedade de algum modo.
Vamos apresentar abaixo a simulação de uma planilha de captable considerando uma startup com valuation de 5 milhões de reais e as seguintes informações:
Uma planilha simples de captable para esse caso seria apresentada assim:
As empresas estão em constante evolução e, portanto, a distribuição de participação societária ou acionária vai sofrer modificações.
Por isso, o captable da sua startup precisa ser continuamente atualizado.
Startups realizam várias rodadas de investimento para apoiar o seu crescimento e escala.
Também é comum que se abram opções de compra para colaboradores-chaves se tornarem sócios da empresa, cumpridos alguns requisitos prévios.
Confira artigos completos sobre programa de vesting para colaboradores aqui e aqui.
Todas essas ações alteram a distribuição das participações e o captable em si.
O mesmo acontece quando um colaborador que tem vesting ou opção de compra deixa a empresa, ou quando um investidor vai exercer seu direito de conversão.
O captable acompanha todos esses “movimentos” de distribuição de participação na empresa, garantindo um retrato fiel desse balanceamento do patrimônio líquido dos titulares em quotas ou ações.
Caso você queira saber mais sobre como fazer uma captação de investimentos seed no Brasil, confira o artigo que escrevemos sobre este assunto aqui.
Se você está com dificuldade de gerir o captable da sua startup, chame o GORILA!
A SAFIE é um backoffice jurídico para empresas de inovação e startups.
Já atendemos mais de 200 empresas em todo o Brasil e viabilizamos a captação de BRL 4.5mi em investimento-anjo.
Empresas de inovação e startups precisam de um time jurídico que tenha experiência e expertise nas necessidades desse modelo de negócio e esteja antenado com as melhores práticas de mercado.
Fale com um dos nossos especialistas aqui e agende uma reunião.
A SAFIE é uma empresa de tecnologia e não presta serviços jurídicos. Todos os serviços jurídicos são prestados exclusivamente pelo escritório de advocacia CUNHA & MANTOVANI ADVOGADOS ASSOCIADOS, devidamente inscrito na Ordem dos Advogados do Brasil (OAB) e registrado com CNPJ nº 34.924.976/0001-72.
