Startups são construídas para crescer rapidamente e alcançar um grande objetivo: serem adquiridas em operações de M&A (Mergers and Acquisitions). Porém, para que esse processo seja bem-sucedido, é essencial que contratos societários incluam cláusulas como o Drag Along, que podem fazer toda a diferença na hora da venda.

Cada rodada de captação é, na prática, uma venda onde a empresa é o produto. O dinheiro que entra precifica a startup e serve como combustível para acelerar o crescimento e aumentar seu valor como ativo financeiro.

O Sonho do M&A e o Pesadelo da Ausência de Drag Along

Um dos momentos mais aguardados pelos fundadores é o M&A, um evento que não apenas traz liquidez significativa (dinheiro no bolso dos sócios), mas também valida o valor da empresa no mercado.

Porém, existe um detalhe que pode transformar esse sonho em pesadelo: a ausência de uma cláusula contratual chamada Drag Along.

O que é Drag Along?

A cláusula de Drag Along, ou “cláusula de arraste”, é um mecanismo inserido em contratos como vesting e acordos de sócios para garantir que, em uma venda da empresa, os sócios majoritários possam obrigar os minoritários a venderem suas participações nas mesmas condições.

Na prática, isso evita que uma minoria bloqueie a transação. A aparência típica dessa cláusula é algo assim:

“Na hipótese de o Sócio ou um Grupo de Sócios detentores de metade ou mais do Capital Social da empresa pretenderem alienar parte ou a totalidade de suas Quotas/Ações a um terceiro, poderão exigir que o Sócio ou Grupo de Sócios minoritários o façam nos mesmos termos e condições.”

É uma regra que protege o interesse da maioria e mantém o alinhamento em situações críticas, como uma venda.

Por que o Drag Along é crucial para um M&A?

Imagine este cenário:

• • Sua startup está prestes a ser adquirida por uma gigante chinesa.

• • Todos os sócios majoritários e fundadores concordam com a venda.

• • No entanto, um sócio minoritário que foi incluído anos atrás por meio de um contrato de vesting se recusa a vender sua participação.

O problema? O contrato de vesting e o acordo de sócios não incluíam uma cláusula de Drag Along, o que dá a esse sócio o poder de bloquear a operação.

Resultado: uma venda que poderia trazer milhões para os envolvidos é completamente inviabilizada.

As consequências são graves:

1. 1. Prejuízo reputacional: Cancelar uma operação de M&A, especialmente em estágios avançados, afeta a imagem da empresa no mercado.

1. 1. Perdas financeiras: M&A envolve custos altos, como auditorias, assessorias jurídicas e consultorias. Um cancelamento gera prejuízos significativos.

1. 1. Impacto moral: Tensões entre sócios podem abalar a moral e a produtividade da equipe.

Como evitar esse deal breaker?

A única maneira de evitar cenários como esse é dar atenção máxima aos contratos societários desde o início. A Drag Along, embora pareça um detalhe técnico, é um elemento essencial para proteger o futuro da sua empresa.

Os contratos que devem incluir essa cláusula são:

• • Vesting

• • Opções de compra

• • Phantom shares

• • Acordos de sócios ou acionistas

• • Contratos de mútuo conversível

Elaborar contratos societários com o apoio de uma assessoria jurídica especializada é indispensável. Lembre-se: os detalhes importam.

Um exemplo de sucesso com Drag Along

Imagine outra startup, que, ao ser adquirida por um fundo europeu, conseguiu concluir a transação sem nenhum ruído, graças à cláusula de Drag Along no acordo de sócios. O processo foi rápido, todos os envolvidos receberam suas parcelas e a empresa se destacou ainda mais no mercado por sua organização.

Essa é a diferença que um contrato bem estruturado pode fazer.

Não corra o risco de ver anos de trabalho naufragarem por falta de uma cláusula. Invista nos seus contratos, proteja seus interesses e esteja preparado para o futuro da sua startup!

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